FIGENE (FIG): Informacja poufna w sprawie zmiany kontroli nad Emitentem i o zawarciu przez akcjonariusza większościowego umowy inwestycyjnej z podmiotami z branży energetycznej - raport 10

Raport bieżący nr 10/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd GPPI S.A. ("Spółka", "Emitent”) z siedzibą w Poznaniu, niniejszym informuje, że w dniu 30 października 2018 roku, w związku z otrzymaniem od spółki PRMO sp. z o.o. informacji o nabyciu przez tę spółkę 37.824.553 akcji Emitenta, które reprezentują 80,50% głosów na walnym zgromadzeniu tej Spółki, powziął wiadomość o zmianie kontroli nad Emitentem.

Zgodnie z informacją uzyskaną od akcjonariusza, PRMO sp. z o.o. nabyła ww. akcje w dniu 26 października 2018 roku, w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem giełdowym, na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej z MEDFUND Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji, zarządzanym przez Saturn Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., za pośrednictwem Domu Maklerskiego Copernicus Securities S.A. Treść otrzymanego zawiadomienia o przekroczeniu progu 75% przez tego akcjonariusza Emitent opublikuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Jednocześnie, PRMO sp. z o.o. poinformowała Emitenta, że w dniu 26 października 2018 roku zawarła z inwestorem działającym pod nazwą Advanced Company Limited z siedzibą na Malcie (dalej: Inwestor), umowę inwestycyjną, która określa warunki inwestycji w akcje Emitenta przez Inwestora oraz zobowiązania stron związane z tą inwestycją.

Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się wobec PRMO sp. z o.o do objęcia akcji serii F nowej emisji w zamian za wniesienie do niej aportów w postaci udziałów w spółkach działających w branży energetycznej o łącznej wartości około 130.000.000 zł. Strony ustaliły, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi o kwotę 48.500.000,00 zł (tj. do kwoty 53.215.393,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy złote) poprzez emisję 485.000.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F z przeznaczeniem do nabycia przez poszczególnych właścicieli udziałów we wskazanych wyżej spółkach, w tym Inwestora. Akcje pokryte będą wkładem niepieniężnym w postaci prawa własności udziałów w kapitale zakładowym spółek wymienionych szczegółowo w zawartej umowie.

Przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej PRMO sp. z o.o. zobowiązała się do niesprzedawania posiadanych akcji, bez uprzedniej pisemnej zgody Inwestora. W zawartej umowie inwestycyjnej Inwestor zagwarantował akcjonariuszowi większościowemu prawo do objęcia 15.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 15.000.000 akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, za cenę emisyjną równą wartości 10% wartości nominalnej akcji. Ponadto, po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy, PRMO sp. z o.o. będzie uprawniona do żądania od Inwestora odkupienia posiadanych przez nią akcji o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł.

W celu zapewnienia realizacji umowy, PRMO sp. z o.o. zobowiązała się do zapewnienia, że Zarząd Spółki zwoła do dnia 2 listopada 2018 roku walne zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 11 grudnia 2018 r., na którym zostaną podjęte uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki w ten sposób, że zmianie ulegnie firma Spółki oraz siedziba Spółki, zmian w składzie rady nadzorczej Spółki oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz innych przewidzianych zmian statutu Spółki. Na podstawie zawartej umowy, PRMO sp. z o.o. zobowiązała się również do głosowania za podjęciem ww. uchwał.

Strony zobowiązały się również zapewnić do dnia 2 listopada 2018 roku wykonanie umowy inwestycyjnej poprzez uzgodnienie treści załączników do umowy oraz doprowadzenie do zawarcia umów wykonawczych dotyczących realizacji wzajemnych zobowiązań stron (tj. zawarcia umów warunkowych nabycia udziałów przez Emitenta, zawarcia umów zastawu rejestrowego na udziałach spółek energetycznych w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań przez Inwestora oraz umowy zbycia akcji w wyniku realizacji przysługującej Spółce jako akcjonariuszowi Emitenta opcji put). Strony mają również określić treść projektów uchwał na walne zgromadzenie, które ma zostać przeprowadzone do dnia 11 grudnia 2018 roku.

Strony zabezpieczyły wzajemnie wykonanie zobowiązań określonych w umowie, zastrzegając kary umowne. Roszczenia PRMO sp. z o.o. zostaną ponadto zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach jednej ze spółek energetycznych do kwoty 2.200.000 zł. Akcjonariusz większościowy ma również prawo do odstąpienia od umowy w razie niewykonania przez Inwestora jego kluczowych zobowiązań wynikających z tej umowy inwestycyjnej.

Zmiana kontroli nad Emitentem oraz zawarcie przez większościowego akcjonariusza umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w akcje Emitenta, jest w ocenie Zarządu Spółki informacją, która prawdopodobnie będzie miała wpływ na cenę lub wartość instrumentów finansowych. Podjęcie przez akcjonariusza większościowego zobowiązań wobec Inwestora pozwalających na wykonanie zamierzeń inwestycyjnych Spółki, związanych z realizacją inwestycji przez spółki z branży energetycznej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2018 w dniu 27.10.2018 r., w większym stopniu zabezpiecza wykonanie zamierzeń inwestycyjnych Inwestora. Dokonanie opisanej wyżej inwestycji wpłynie zaś pozytywnie na sytuację gospodarczą i finansową Emitenta oraz jego dalsze plany rozwoju.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR)