PROPERTYF (PLE): Informacja w sprawie postępowania restrukturyzacyjnego - raport 8

Raport bieżący nr 8/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Property Lease Fund S.A. w z siedzibą w Poznaniu, informuje iż w dniu dzisiejszym pełnomocnikowi Spółki doręczono postanowienie Sądu Rejonowego Poznań Stare-Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych o oddaleniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego Property Lease Fund S.A, jak również o oddalenie wniosków o zabezpieczenie, składanych przez Dłużnika w toku uproszczonego postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego. Postanowienie nie jest prawomocne.

Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy podał, że otwarcie postępowania prowadzić będzie do pokrzywdzenia wierzycieli, a to dlatego, że skoro - "jak należy domniemywać”- Dłużnik złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w oparciu o te same propozycje układowe, które zostały już uprzednio ocenione przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej w postanowieniu o odmowie zatwierdzenia układu jako krzywdzące wierzycieli, (pomimo faktu zaakceptowania propozycji układowych przez większość obligatariuszy) to tym samym brak jest jakichkolwiek argumentów, aby inaczej uznać obecnie. Ponadto za rzekomym pokrzywdzeniem wierzycieli przemawiać ma także fakt, że Spółka obok wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości, co zdaniem sądu ma oznaczać, że jej zarząd sam nie wierzy

w skuteczność postępowania restrukturyzacyjnego.

W świetle takiego uzasadnienia przedstawionego przez Sąd Rejonowy, zarząd spółki podjął decyzję o zaskarżeniu omawianego postanowienia. Nie tylko bowiem nie oddaje ono okoliczności faktycznych sprawy, ale abstrahuje także od przepisów prawa restrukturyzacyjnego. W szczególności wadliwe jest bezzasadne założenie Sądu o zamiarze przedstawienia w postępowaniu sanacyjnym tych samych propozycji układowych, co w uprzednim przyspieszonym postępowaniu układowym, i to z kilku powodów.

Zarząd Spółki podkreśla, że przepisy ustawy Prawo restrukturyzacyjne nie określa terminu na złożenie propozycji układowych w postępowaniu sanacyjnym. Niemniej doktryna tej gałęzi prawa jednomyślnie przyjmuje, że w zasadzie – aby zachować spójność postępowania - muszą one zostać skonstruowane wspólnie z samym Planem restrukturyzacyjnym, są to bowiem dokumenty od siebie wzajemnie uzależnione. Ten zaś, co wynika z art. 313 Prawa restrukturyzacyjnego składany jest przez zarządcę powołanego przez Sąd (nie zaś Dłużnika) w terminie 30 dni lub 3 miesięcy od otwarcia postępowania sanacyjnego. Co prawda w typowym wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego przewidziano możliwość złożenia tzw. wstępnych propozycji układowych, jednak możliwość taka jest wprost wyłączona w przypadku składnia wniosku sanacyjnego w trybie uproszczonym, z którego korzysta w niniejszej sprawie Property Lease Fund S.A. (argument z art. 328 ust. 2 w zw. z art. 284 Prawa restrukturyzacyjnego). Spółka nie tylko nie musiała więc dotychczas sygnalizować zmiany propozycji układowych, które rozważa złożyć w ramach ewentualnego postępowania sanacyjnego (ponieważ nie upłynął jeszcze termin z art. 313 ustawy), ale wręcz nie miała prawnej możliwości przedstawienia w ramach postępowania sygnału, że taki zamiar w istocie ma (przytoczony wyżej argument z art. 328 ust. 2 w zw. z art. 284 ustawy).

"Założenie” Sądu Rejonowego o podtrzymaniu przez PLF swoich wcześniejszych propozycji układowych jest również kontrfaktyczne. Pomija bowiem z jednej strony, że przyspieszone postępowanie układowe zmierzało do zawarcia układu częściowego, jedynie z wybranymi wierzycielami Spółki (tj. jej obligatariuszami), gdy takiej możliwości ustawodawca nie przewidział dla postępowania sanacyjnego, które z założenia dotyczyć musi wszystkich uprawnionych. Siłą rzeczy więc propozycje układowe w obu postępowaniach nie mogą być tożsame. Co ważniejsze, nie uwzględnia ono zmian w składzie majątku Spółki, który stanowić miał substrat zabezpieczający wykonanie układu zawartego w oparciu o propozycje złożone w przyspieszonym postępowaniu układowym. Tymczasem dnia 22 grudnia 2017 r. administrator zastawu zabezpieczającego obligacje serii C, D i E złożył wobec Property Lease Fund S.A. oświadczenie o przejęciu przedmiotu zastawu rejestrowego na własność, co doprowadziło do wyjścia z majątku spółki wierzytelności oszacowanych na kwotę 7.305.343,87 zł oraz zaspokoiło roszczenia rzeczonych obligatariuszy w zakresie 5.844.275,10 zł. (por. raport bieżący nr 22/2017).

Zarząd Spółki nie może się także zgodzić z argumentacją Sądu, jakoby złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości miało świadczyć o braku wiary władz Property Lease Fund S.A. w powodzenie restrukturyzacji. Nie złożenie wniosku upadłościowego w warunkach prawomocnego umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego o czym spółka informowała (por. raport bieżący nr 19 /2017) świetle art. 586 Kodeksu spółek handlowych mogło rodzić dla członka zarządu ryzyko odpowiedzialności. Postępowanie takie jest zgodne z praktyką rynkową w tym zakresie.

Zarząd PLF podkreśla, iż w świetle obecnie dokonywanych już comiesięcznych spłat na rzecz obligatariuszy serii C,D,E realizowanych przez administratora zastawu jest gotowy w toku ewentualnego postępowania sanacyjnego przedstawić wierzycielom satysfakcjonujące propozycje układowe.

Termin na złożenie zażalenia upływa dnia 11 maja 2018 r.