COMPERIA (CPL): Informacje o zakończonej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii G Comperia.pl S.A. - raport 56

Raport bieżący nr 56/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zgodnie z § 16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) w zw. z § 28 ust. 2 Regulaminu Giełdy, podaje do publicznej wiadomości poniższe informacje dotyczące przeprowadzenia subskrypcji - zakończonej przydziałem w dniu 18 października 2018 r. - akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje serii G”), których emisja, w drodze oferty publicznej, nastąpiła w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 4 czerwca 2018 r. oraz zmiany statutu Spółki (treść tej uchwały została objęta raportem bieżącym nr 26/2018):

1. Data rozpoczęcia subskrypcji Akcji serii G: 17 września 2018 r.

2. Data zakończenia subskrypcji Akcji serii G: 4 października 2018 r.

3. Data przydziału Akcji serii G: 18 października 2018 r.

4. Liczba Akcji serii G objętych subskrypcją: 1 333 334 szt.

5. Stopa redukcji: W ramach oferty publicznej Akcji Serii G oferowanych było 1 333 334 szt. akcji. Złożone zapisy na Akcje Serii G opiewały łącznie na 1 524 297 szt. akcji, z czego zapisy podstawowe na 900 714 szt., a dodatkowe na 623 583 szt. akcji. Zgodnie z zasadami przewidzianymi w prospekcie, redukcja zapisów podstawowych nie została dokonana. W ramach zapisów dodatkowych z uwagi na nadsubskrypcję dokonana została zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie redukcja zapisów na poziomie 30,6%. Podmiotom, które złożyły zapisy dodatkowe przydzielono 432 620 Akcji serii G.

6. Liczba Akcji serii G, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: Złożone zapisy na Akcje Serii G opiewały łącznie na 1 524 297 szt. akcji, z czego zapisy podstawowe na 900 714 szt., a dodatkowe na 623 583 szt. akcji.

7. Liczba Akcji serii G, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach subskrypcji przydzielone zostały wszystkie 1 333 334 Akcje Serii G.

8. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje serii G: 6,00 PLN za 1 (jedną) Akcję serii G.

9. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje serii G w ramach subskrypcji i liczba osób, którym przydzielono Akcje serii G w ramach subskrypcji: W ramach zapisów podstawowych zapisy na Akcje Serii G złożyło 44 osoby, a w ramach zapisów dodatkowych 10 osób. Wszystkim ww. osobom przydzielono Akcje Serii G.

10. Akcje serii G nie były obejmowane w ramach wykonywania umów o subemisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn liczby Akcji serii G stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej Akcji serii G): 8.000.004 PLN.

12. Szacunkowe koszty emisji Akcji serii G:

Na dzień niniejszego raportu bieżącego szacunkowe koszty emisji Akcji serii G wynoszą: 200.275 PLN, w tym koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 92.700 PLN,

b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie: nie dotyczy,

c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 107.575 PLN

d) promocji oferty: 0 PLN

koszty zaliczone do kosztów emisji Akcji serii G zostaną rozliczone w księgach rachunkowych i ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, tj. koszty poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich część zostanie zaliczona się do kosztów finansowych.

13. Uwzględniając szacunkowe dane dotyczące kosztów emisji Akcji serii G, przytoczone w punkcie 12 powyże,j szacowany średni koszt przeprowadzenia emisji wynosi: 0,15 PLN na jedną Akcję serii G.

14. Sposób opłacenia objętych Akcji serii G: akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi, wpłaty zostały dokonane do dnia 4 października 2018 r.; w związku z objęciem (nabyciem) Akcji serii G doszło częściowo do opłacenia akcji w drodze potrącenia wierzytelności w wysokości łącznie: 3.023.514 PLN, na które składają się:

a) data powstania wierzytelności: 1.10.2018,

b) przedmiot wierzytelności: pożyczki od akcjonariuszy szerzej opisane w raportach bieżących nr 17/2018 i 18/2018.

c) wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny: 3.023.514 PLN;

ze względu na fakt, że wierzytelność dotyczy spłaty pożyczki, w związku ze sporządzanymi sprawozdaniami finansowymi Zarząd Emitenta dokonał wewnętrznej wyceny wartość wierzytelności w oparciu o jej wartość nominalną/bilansową, przyjmując że wartość bilansowa odzwierciedla wartość wierzytelności do potrącenia. Zarząd Spółki nie zlecał jednak w tym zakresie dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu,

d) opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności: przejęcie długów spółki zależnej Comperia Ubezpieczenia Sp. z o.o., co do zapłaty na rzecz wierzycieli kwoty pożyczki z tytułu wykonania zobowiązania do spłaty pożyczek.

e) podmioty, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby: 37 inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji nie doszło do objęcia akcji serii G w zamian za wkłady niepieniężne.