OPTEAM (OPM): Informacje o zawartych umowach z funduszem Innova. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2016

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd OPTeam SA (Emitent) informuje, że w celu sfinansowania zakupu 50% akcji spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Lisa Kuli 3, 35-032 Rzeszów (Polskie ePłatności) należących do Polskiej Wytwórni Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. R. Sanguszki 1, 00-222 Warszawa (PWPW), o czym Emitent informował w raportach bieżących: nr 9/2016 z dnia 15.04.2016 r. oraz nr 24/2016 z dnia 22.06.2016 r., zawarł w dniu 12.02.2016 r. z funduszem Innova AF II S.à r.l. (société à responsabilité limitée) spółki utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga z siedzibą w Luksemburgu (Innova), warunkową umowę pożyczki (dalej: Transakcja Finansowania). Celem tej umowy jest sfinansowanie łącznej ceny zakupu akcji spółki Polskie ePłatności od PWPW. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających tj., m.in. zawarcia z Innova umów zastawu na akcjach należących do OPTeam oraz na akcjach, które Emitent zamierzał nabyć od PWPW.

Umowa pożyczki nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.

Emitent zawarł również w dniu 12.02.2016 r. z Innova przedwstępną umowę sprzedaży na rzecz Innova 75% akcji spółki Polskie ePłatności tj. łącznie 21.288.158 akcji spółki Polskie ePłatności, na które składają się: 7.096.053 akcje serii C objęte i należące do Emitenta, stanowiące 25% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności i uprawniające do około 20,58% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki oraz 14.192.105 akcji spółki Polskie ePłatności serii A, B i D, które Emitent miał nabyć od PWPW, z warunkiem zawieszającym nabycia od PWPW przez Emitenta akcji spółki Polskie ePłatności.

Strony ustaliły cenę sprzedaży 75% akcji spółki Polskie ePłatności w następujący sposób: cena sprzedaży będzie stanowiła iloczyn liczby sprzedawanych akcji i ceny jednostkowej za jedną akcję zapłaconej przez Emitenta do PWPW.

Przedwstępna umowa sprzedaży akcji nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.

Emitent informuje, że podanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu z funduszem Innova wyżej opisanych umów zostało opóźnione w dniu 12.02.2016 r. w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie), ponieważ umowy zostały zawarte z warunkami zawieszającymi oraz z uwagi na fakt, iż przekazanie tych informacji do publicznej wiadomości mogłoby wpłynąć na prowadzone przez Emitenta negocjacje lub na okoliczności związane z prowadzonymi negocjacjami dotyczącymi nabycia od PWPW akcji spółki Polskie ePłatności.

Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z wyżej opisanymi umowami z funduszem Innova, zawarł w dniu 15.04.2016 r. umowę zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach spółki Polskie ePłatności stanowiących własność Emitenta, reprezentujących 50% kapitału zakładowego oraz około 41,16% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polskie ePłatności. W umowie tej Emitent występuje jako Zastawca, a Innova jako Zastawnik.

Przedmiotem umowy z Innova jest ustanowienie zastawu zwykłego rejestrowego na 14.192.105 (czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć) akcjach zwykłych imiennych spółki Polskie ePłatności o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 14.192.105 zł (czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące stop pięć złotych), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności i około 41,16% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki (Akcje Zastawiane).

Wartość ewidencyjna Akcji Zastawianych w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 5.994.584,71 zł (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt jeden groszy).

W celu zabezpieczenia wierzytelności Innova w Transakcji Finansowania, Zastawca ustanawia zastaw zwykły o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych (Zastaw Zwykły). Ponadto w celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 105.000.000 PLN (sto pięć milionów złotych) zgodnie z umową zawartą z Innova objętą raportem, którego przekazanie do publicznej wiadomości opóźnione zostało w dniu 12 lutego 2016 r., Zastawca ustanowił Zastaw Rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych (Zastaw Rejestrowy).

Jako dodatkowe zabezpieczenie spłaty wierzytelności Zastawnika, Zastawca przelał na Zastawnika wszelkie roszczenia pieniężne przysługujące Zastawcy jako akcjonariuszowi Polskich ePłatności. Przelew stanie się skuteczny w dacie naruszenia przez Emitenta postanowień Transakcji Finansowania i obejmie każde prawo majątkowe przysługujące Zastawcy najpóźniej w tej dacie.

Strony postanowiły, że zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na Akcjach Zastawionych ustanowione są na okres zabezpieczenia i wygasają odpowiednio w wyniku wcześniejszego z następujących zdarzeń: (a) pełnego i nieodwołalnego zaspokojenia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem lub (b) w wyniku zrzeczenia się zastawu rejestrowego lub zastawu zwykłego przez Zastawnika.

Umowa zastawu zawarta między Emitentem a Innova nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.

Jednocześnie Emitent informuje, że zawarł w dniu 15 kwietnia 2016 r. z Innova umowę zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego z zastrzeżeniem nabycia przez Emitenta akcji spółki Polskie ePłatności od PWPW. W umowie tej Emitent występuje jako Zastawca, a Innova jako Zastawnik.

Celem zawarcia umowy zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego jest zabezpieczenie wierzytelności Innova dla wykonania Transakcji Finansowania.

Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz Zastawnika zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach spółki Polskie ePłatności, należących do PWPW tj. 14.192.105 (czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć) akcji zwykłych imiennych serii A, B i D, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 14.192.105 zł (czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć złotych), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności i około 58,84% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki (Akcje Zastawiane od PWPW), z zastrzeżeniem nabycia przez Emitenta od PWPW wyżej opisanych akcji.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Innova w Transakcji Finansowania, Zastawca ustanawia zastaw zwykły o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych (Zastaw Zwykły). Ponadto w celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 105.000.000 PLN (sto pięć milionów złotych) zgodnie z umową zawartą z Innova objętą raportem, którego przekazanie do publicznej wiadomości opóźnione zostało w dniu 12 lutego 2016 r., Zastawca ustanowił Zastaw Rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych (Zastaw Rejestrowy).

Jako dodatkowe zabezpieczenie spłaty wierzytelności Zastawnika, Zastawca przelał na Zastawnika wszelkie roszczenia pieniężne przysługujące Zastawcy jako akcjonariuszowi Polskich ePłatności. Przelew stanie się skuteczny w dacie naruszenia przez Emitenta postanowień Transakcji Finansowania i obejmie każde prawo majątkowe przysługujące Zastawcy najpóźniej w tej dacie.

Strony postanowiły, że zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na Akcjach Zastawionych ustanowione są na okres zabezpieczenia i wygasają odpowiednio w wyniku wcześniejszego z następujących zdarzeń: (a) pełnego i nieodwołalnego zaspokojenia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem lub (b) w wyniku zrzeczenia się zastawu rejestrowego lub zastawu zwykłego przez Zastawnika.

Umowa zastawu nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.

Emitent informuje, że podanie do publicznej wiadomości informacji zawarciu z funduszem Innova wyżej opisanych umów zastawu na akcjach spółki Polskie ePłatności zostało opóźnione w dniu 15.04.2016 r. w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie, z uwagi na fakt, że umowa zastawu na akcjach, które Emitent zamierzał nabyć od PWPW jest umową warunkową oraz, że przekazanie bez opóźnienia informacji o umowach zastawu do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub rynku, na którym prowadzi działalność.

Emitent informuje, że zgodnie z posiadaną wiedzą, nie istnieją powiązania między Emitentem, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Innova.

Jako kryterium uznania umów z Innova za znaczące przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

Art. 57 ust. 3 Ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust 1 pkt 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim..