GPRE (GPR): Zawarcie aneksów i objęcie obligacji dot. projektów West Link, Browary Warszawskie oraz Beethovena - raport 13

Raport bieżący nr 13/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Griffin Premium RE.. N.V. ("Spółka”) informuje, że w dniu 12 czerwca 2017 r podmiot kontrolowany przez Spółkę, tj. IB 14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych działając jako kupujący ("Kupujący”) oraz podmioty zależne od Echo Investment S.A. ("Echo Investment”) działające jako sprzedawcy ("Sprzedawcy”) zawarły aneks nr 2 ("Aneks nr 2”) do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z dnia 9 marca 2017 r. dotyczącej sprzedaży 100% udziałów w spółkach Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. ("Projekt Echo”) oraz Elissea Investments Sp. z o.o. ("Elissea” oraz łącznie z Projekt Echo "Spółki Projektowe”), będących odpowiednio komplementariuszem i komandytariuszem spółki West Gate II – Projekt Echo – 114 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. będącej właścicielem nieruchomości we Wrocławiu gdzie realizowana jest obecnie budowa budynku biurowo-usługowego znanego pod nazwą "West Link” ("Umowa Sprzedaży Udziałów”). Jednocześnie w związku z zawarciem Aneksu nr 2 Kupujący objął obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 18.000.000 EUR wyemitowane przez podmiot zależny od Echo Investment ("Obligacje West Link”).

Na podstawie Aneksu nr 2 strony ustaliły, że wstępna cena sprzedaży za udziały w Spółkach Projektowych wyniesie 18.000.000 EUR.

Na podstawie Aneksu nr 2 w zamian za objęcie Obligacji West Link i dokonanie płatności 18.000.000 EUR przez Kupującego na rzecz jednego z Sprzedawców, Sprzedawcy udzielili Kupującemu nieodwołanych pełnomocnictw uprawniających do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Spółkach Projektowych ("Umowa Przyrzeczona”) w wykonaniu Umowy Sprzedaży Udziałów ("Pełnomocnictwa”). Kupujący będzie uprawniony do skorzystania z Pełnomocnictw (i) w przypadku niezawarcia, pomimo wezwania, Umowy Przyrzeczonej oraz (ii) wystąpienia przypadku naruszenia dokumentacji dotyczącej Obligacji West Link.

Na podstawie Obligacji West Link jeden ze Sprzedawców wyemitował w trybie oferty prywatnej obligacje o łącznej wartości i cenie emisyjnej Obligacji 18.000.000 EUR. Obligacje West Link zostały objęte przez Kupującego. Termin wykupu Obligacji West Link przypada 31 grudnia 2018 r. i nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej w stosunku do każdej obligacji. Obligacje West Link są oprocentowane według stałej stopy procentowej. Obligacje West Link zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone.

Zapłata ceny za udziały w Spółkach Projektowych nastąpi poprzez przekazy między Sprzedającymi i Kupującym oraz potrącenie wierzytelności jednego ze Sprzedawców z tytułu zapłaty ceny za udziały w Spółkach Projektowych z wierzytelnością Kupującego z tytułu wykupu Obligacji West Link.

Obligacje ROFO

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu 12 czerwca 2017 r. podmiot zależny od Spółki, tj. GPRE Management sp. z o.o. (“GPRE Management”) objął obligacje kilku serii o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6.400.000 EUR wyemitowane przez podmioty zależne od Echo Investment (“Obligacje ROFO”). Objęcie Obligacji ROFO nastąpiło w wykonaniu umowy dotyczącej projektów ROFO zawartej w dniu 9 marca 2017 r. pomiędzy Spółką, Echo Investment oraz GPRE Management dotyczącej inwestycji 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania biurowych projektów komercyjnych realizowanych w Warszawie, tj. projektu Beethovena (etap I i II) oraz projektu Browary Warszawskie (etap J). Termin wykupu wszystkich serii Obligacji ROFO przypada 12 czerwca 2032 r. i nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej w stosunku do każdej obligacji. Obligacje ROFO są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości i na warunkach przewidzianych w warunkach emisji Obligacji ROFO. Obligacje ROFO zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone.