MEDIACAP (MCP): Inwestycja MEDIACAP SA w spółkę gamingową. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MEDIACAP SA ("Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 roku Emitent zawarł ze spółką Gameset sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Gameset", lub "Spółka"), oraz udziałowcami Spółki, umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji Emitenta w Spółce ("Umowa Inwestycyjna"), która pozwoli Emitentowi na osiągnięcie 27,8% udziału w kapitale zakładowym Gameset oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Gameset.

Gameset prowadzi działalność polegającą na marketingu gamingowym (działalność reklamowa i promocyjna dotycząca gier komputerowych lub z wykorzystaniem gier komputerowych).

W Umowie inwestycyjnej Strony postanowiły m.in. o:

1. dokonaniu inwestycji w Gameset, polegającej na objęciu przez Emitenta oraz Członka Zarządu Emitenta udziałów w Gameset;

2. podwyższeniu kapitału zakładowego Gameset;

3. zmianie umowy spółki Gameset;

4. emisji obligacji imiennych przez Emitenta;

5. nabyciu przez Gameset obligacji wyemitowanych przez Emitenta.

W przypadku osiągnięcia przez Gameset wyników w 2019 r. istotnie niższych od zakładanych w jej planie finansowym, Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość objęcia przez Emitenta dodatkowych udziałów, które pozwolą Emitentowi na osiągnięcie poziomu 33,6% udziału w kapitale zakładowym Gameset oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Gameset.

W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent objął 60 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Gameset, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1,8 mln zł. Z chwilą ich rejestracji, nowoutworzone udziały pozwolą Emitentowi na uzyskanie udziału 19,1% w kapitale zakładowym Gameset i ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniach wspólników. Osiągnięcie docelowego udziału 27,8% w Gameset nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 r. i umorzeniu udziałów jednego z dotychczasowych wspólników, bez obniżenia kapitału zakładowego.

W wykonaniu Umowy, Członek Zarządu Emitenta również objął nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Gameset.

Emitent informuje, że w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej w dniu 20 grudnia 2018 r. podjął uchwałę w sprawie emisji 29 obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 50.000 zł każda o łącznej wartości 1,45 mln zł, oprocentowanych według stopy procentowej równej 6% w skali roku ("Obligacje”). Termin wykupu Obligacji został ustalony na 30 czerwca 2019 r., z możliwością przedterminowego wykupu 14 Obligacji o łącznej wartości 0,7 mln zł po 30 kwietnia 2019 r.

Propozycja nabycia Obligacji została skierowana w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa”) do Gameset, który w dniu 20 grudnia 2019 r. przyjął propozycję nabycia wszystkich 29 Obligacji. Przydział i wydanie Obligacji nastąpi w dniu 1 lutego 2019 r., po wpłacie ceny za Obligacje przez Gameset.