GREENX (GRX): Joint Update Statement Regarding Possible Co-Operation between Prairie Mining and JSW - raport 25

UNI - EN REPORT No

25

/

2018

UNI - EN REPORT No25/2018

Discussions remain ongoing between Prairie Mining Limited (“Prairie”) and Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (“JSW”) regarding potential co-operation and/ or transaction options in respect of Prairie’s Polish coal projects, following the exchange of technical information during the last six months.

The Due Diligence process at the Jan Karski project has confirmed that part of the “Lublin” deposit contains semi-soft coking coal (type 34), which can be potentially utilised by JSW. Due Diligence has also indicated the technical feasibility and potential synergies of accessing initial seams at the Dębieńsko deposit utilising the existing infrastructure at JSW’s adjacent Knurów-Szczygłowice mine. Exploiting those synergies would require modifications to project configuration and obtaining relevant approvals, including concession modifications. JSW estimates that access via the Szczygłowice mine potentially enables the production of hard coking coal (type 35) from Dębieńsko in up to 18 months from the time that relevant administrative permits and concession amendments are granted.

There can be no certainty as to whether any transaction(s) or co-operation will be agreed, or the potential form of such transaction(s) or co-operation.

It is emphasised that any potential transaction(s), should they occur, may be subject to a number of conditions including, but not limited to, obtaining necessary corporate approvals, consents and approvals related to funding, consents from Poland’s Office of Competition and Consumer Protection (UOKiK) if required, and any other requirements that may relate to the strategy, objectives and regulatory regimes applicable to the respective issuers.

The companies will continue to comply with their respective disclosure obligations to the relevant markets, as required.

Prairie Mining Limited (“Prairie”) i Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (“JSW”) kontynuują dyskusję w sprawie potencjalnej współpracy lub transakcji dotyczących projektów węglowych Prairie w Polsce. Rozmowy następują po sześciomiesięcznym etapie wymiany informacji technicznych.

W wyniku badania projektu Jan Karski potwierdzono, że część złoża „Lublin” zawiera węgiel gazowo-koksowy typ 34 (semi-soft), który potencjalnie może zostać wykorzystany przez JSW. Badanie potwierdziło również techniczne możliwości i potencjalne synergie związane z udostępnieniem pokładów węgla ze złoża Dębieńsko przy wykorzystaniu infrastruktury sąsiedniej kopalni Knurów-Szczygłowice. Wykorzystanie tych synergii wiązałoby się z koniecznością modyfikacji warunków technicznych przedsięwzięcia oraz uzyskania niezbędnych zmian decyzji administracyjnych, w tym koncesyjnych. W ocenie JSW infrastruktura Ruchu Szczygłowice potencjalnie umożliwia prowadzenie wydobycia węgla orto-koksowego typu 35 z pokładów złoża Dębieńsko w terminie do 18 miesięcy od uzyskania wymaganych decyzji administracyjnych i zmiany koncesji.

Nie ma pewności, że rozmowy doprowadzą do zawarcia jakiejkolwiek umowy (-ów), nie ma też pewności co do formy ewentualnej(-ych) transakcji.

Należy podkreślić, że potencjalna transakcja lub transakcje, o ile do nich dojdzie, mogą być zależne od spełnienia szeregu standardowych warunków, m.in.: uzyskania pozytywnych ocen i ekspertyz, niezbędnych zgód korporacyjnych, zgód i zatwierdzeń dotyczących finansowania, zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile będą one wymagane, oraz spełnienia wszelkich innych wymogów związanych ze strategią, celami i regulacjami obowiązującymi każdego z emitentów.

Spółki będą przestrzegać swoich obowiązków w zakresie przekazywania na rynki wymaganych informacji