KOMPUTRON (KOM): Komputronik Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Czwartek, 27 września 2018 (13:40)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Komputronik Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent informuje, iż odstąpił od stosowania tej zasady. W spółce nie istnieje bowiem formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak wyodrębnionego schematu. Zdaniem emitenta takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem

Reklama

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informację na temat opublikowanych przez spółkę wyników finansowych. Zarząd nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie strategii spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dane, o których mowa są zawarte na stronie internetowej w raportach okresowych i są na niej utrzymywane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka w obecnej strukturze kosztowo-administracyjnej nie dysponuje zasobami na selektywny wybór takich danych. Spółka rozważa jednak możliwość podjęcia działania w kierunku rozpoczęcia stosowania tej zasady.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikowała dotychczas prognoz finansowych i nie podjęła decyzji o ich publikacji w przyszłości.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka informuje, iż nie został wprowadzony formalny nakaz dotyczący zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z określoną częstotliwością, za wyjątkiem stosowania w tym aspekcie zasad wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnie od powyższego, spółka respektuje ten aspekt Dobrych Praktyk poprzez regularną zmianę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiany takiego podmiotu - każdorazowo w oparciu o konkurs ofert – dokonuje na podstawie rekomendacji komitetu audytu rada nadzorcza spółki, stosując się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz polityk i procedur, których zakres wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent podejmie działania, by docelowo w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały stosowne uzasadnienie. Spółka dołoży starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadziej występujących w Spółce. Spółka stoi na stanowisku, iż uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są zwyczajowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Powielanie w uzasadnieniach standardowych uchwał treści zapisów Kodeksu Spółek Handlowych zdaniem spółki byłoby przejawem zbędnego biurokratyzmu.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent odstąpił od stosowania zaleceń zawartych w zasadzie IV.Z.2 o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje również zasady I.Z.1.20, zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Szczegółowe wyjaśnienie w tej sprawie znajduje się w komentarzu do zasady IV.Z.2.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje emitenta nie są kwalifikowane w indeksach giełdowych WIG20 ani też mWIG40. Dodatkowo struktura akcjonariatu, ani też charakter i zakres prowadzonej przez spółkę działalności nie generują konieczności funkcjonowania strony w języku angielskim. Jednakowoż, Spółka na sporadyczne zapytania kontrahentów i akcjonariuszy, każdorazowo dokonuje tłumaczeń przysięgłych dowolnych publikacji i dokumentów na język angielski. Nadto, emitent publikuje na swojej stornie wybrane dane finansowe spółki w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak wyodrębnionego schematu. Zdaniem Emitenta takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W całym okresie roku obrotowego 2017/2018 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Tym samym dotychczas realizacja zadań w powyższym zakresie miała charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. W konsekwencji identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) realizowana była przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w ramach Jednostki Dominującej. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Spółki. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje. Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Od czerwca 2018 roku Spółka utworzyła stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma zatem nadal charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wcześniejszym komentarzem działania w opisanych obszarach są w spółce prowadzone, odbywa się to w poszczególnych pionach organizacyjnych Spółki. Niemniej za skuteczność wyżej opisanych działań odpowiada zarząd.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie w spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Od czerwca 2018 roku Spółka utworzyła stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma zatem charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie w spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd przedstawia stosowną informację w trakcie posiedzenia rady nadzorczej.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W związku z powołaniem w Spółce Pełnomocnika Zarządu ds. kontroli wewnętrznej, po uprzedniej rekomendacji ze strony Rady Nadzorczej, zasada jest aktualnie stosowana.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent odstąpił od stosowania zalecenia o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje także zasad I.Z.1.16 izasady I.Z.1.20, zalecającychzalecającej zamieszczenie na stronie internetowej spółki informacji o planowanej transmisji oraz zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka do tej pory nie stosowała zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie audio lub audio i video. Spółka nie otrzymała do tej pory od żadnego z akcjonariuszy zapytania w tej sprawie. Również ilość podmiotów rejestrujących się na WZA jest niewielka i nieznacznie odbiega od liczby podmiotów stanowiących łącznie dominujących akcjonariuszy. W ocenie Emitenta koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym a także autentyczność rejestracji obrad wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie przewyższają korzyści wynikających z pełnej implementacji tych zasad. Mając zatem na uwadze zasadę proporcjonalności Emitent zrezygnował z zaangażowania środków technicznych urzeczywistniających te zasady, nie wykluczając ich zastosowania w przyszłości.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent podejmie działania, by docelowo w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały stosowne uzasadnienie. Spółka dołoży starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadziej występujących w spółce. Spółka stoi na stanowisku, iż uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są zwyczajowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Powielanie w uzasadnieniach standardowych uchwał treści zapisów Kodeksu Spółek Handlowych zdaniem spółki byłoby przejawem zbędnego biurokratyzmu.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut spółki nie przyznaje radzie nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub z podmiotem powiązanym. Zmiana postanowień statutu w tym zakresie uzależniona jest od decyzji walnego zgromadzenia.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie spółki dla identyfikacji i unikania konfliktu interesów wystarczające są przepisy ogólnie obowiązującego prawa, wobec powyższego spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie będzie realizowała zasady VI.Z.4 z uwagi na fakt, iż nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Jednakowoż emitent zweryfikuje dotychczasową praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości odpowiadających tej zasadzie regulacji wewnętrznych. Emitent podkreśla jednak, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, w rocznym sprawozdaniu z działalności przedstawia ogólne informacje o obowiązujących zasadach wynagradzania jak również informacje na temat wysokości wynagrodzenia w danym roku obrotowym członków zarządu, rady nadzorczej spółki oraz prokurenta samoistnego.

Osoby reprezentujące spółkę:
Krzysztof Nowak - Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy

Załączniki

Dokument.pdf