KONSSTALI (KST): Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów, w związku z czym opracuje zasady tej polityki obejmujące w szczególności takie elementy jak: kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, tak aby było możliwe umieszczenie odpowiedniego opisu na stronie internetowej.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana. Jeśli spółka zdecyduje o transmisji obrad walnego zgromadzenia stosowna informacja zostanie przekazana we wskazanym terminie.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie zdecydował się na dostosowanie do tej zasady ponieważ w ocenie Emitenta dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń nie wskazuje ani na konieczność ani zasadność umieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Emitent stwierdza, że obowiązujące przepisy w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności zagadnień będących przedmiotem obrad WZA. Wszystkie przewidziane prawem informacje o Spółce udostępniane są w stosownych raportach i na stronie internetowej Spółki. Z uwagi na powyższe brak jest istotnego uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów w celu zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo i upubliczniania go na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 natomiast struktura akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności Spółki nie przemawiają za stosowaniem niniejszej zasady.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o zaniechaniu stosowania ww. zasady została podjęta w oparciu o obowiązujące przepisy prawa zgodnie z którymi członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wobec tego faktu, nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej Spółki. Emitent nie może zagwarantować, ale też podkreśla, iż nie wyłącza w przyszłości możliwości faktycznego spełniania wymogów w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określonych w tej zasadzie – nie jest wykluczone, iż akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą powoływać w skład Rady Nadzorczej osoby spełniające wymogi członków niezależnych, w liczbie, o której mowa w komentowanej zasadzie. Zdaniem Spółki „niezależność” członków organów Spółki to możliwość i konieczność działania w granicach prawa i w interesie Spółki – i tak rozumianą niezależność Spółka respektuje. Należy zaznaczyć, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej podejmują decyzje w pełni akceptując prawa innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Zdaniem Emitenta taka regulacja powoływania członków Rady Nadzorczej, wobec m.in. specyfiki przedmiotu działalności Emitenta, umożliwia efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup Akcjonariuszy.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na niestosowanie zasady II.Z.3 Emitent nie stosuje przedmiotowej zasady.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na niestosowanie zasady II.Z.3 Emitent nie stosuje przedmiotowej zasady.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na niestosowanie zasady II.Z.3 Emitent nie stosuje przedmiotowej zasady.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
W Spółce funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu niniejsza zasada nie ma zastosowania.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie ma programu motywacyjnego dotyczącego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie stosuje zasady w części, zgodnie z którą wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wobec tego faktu, Emitent nie ma podstaw do ograniczania swobody Walnego Zgromadzenia w ustalaniu składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Decyzją Walnego Zgromadzenia wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej składa się ze stałego miesięcznego wynagrodzenia oraz części zmiennej uzależnionej od wypracowanego w danym roku zysku Spółki. W ocenie Emitenta ukształtowanie wynagrodzenia w ten właśnie sposób motywuje Członków Rady Nadzorczej do właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką a jednocześnie jest adekwatne do sytuacji finansowej Spółki. Emitent nie może zagwarantować, ale też podkreśla, iż nie wyłącza w przyszłości możliwości faktycznego spełniania wymogów określonych w tej zasadzie.
Osoby reprezentujące spółkę:
Janusz Smołka - Prezes Zarządu
Marcin Miśta - Członek Zarządu
