SWISSMED (SWD): Zmiana zabezpieczeń leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 - raport 18

Raport bieżący nr 18/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018, w którym poinformował, że Umowa Zobowiązująca zdefiniowana w tym raporcie przewiduje umowne prawo odstąpienia, które uprawnia LUX MED do odstąpienia od Umowy Zobowiązującej w przypadku:

(i) niezawarcia przez BPS Leasing S.A. oraz Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. aneksu do umowy leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Wileńskiej 44 z dnia 29 lipca 2011 r. ("Umowa leasingu”) - do której to umowy spółka Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku ("SPSM”) udzieliła poręczenia za zapłatę zadłużenia spółki Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. ("SWDN”) - na mocy którego to aneksu w Umowie leasingu zostaną zmienione zabezpieczenia i dokona się ich ustanowienie/aktualizacja ("Aneks”) i 

(ii) nieprzedstawienia LUX MED Aneksu oraz zaświadczenia Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. ("Bank BPS”), określonego w Umowie Zobowiązującej, w terminie do dnia 27 kwietnia 2018 r.,

informuje, że w dniu 19.04.2018 r. powziął wiadomość, że spółka zależna od Emitenta – SWDN, w celu zwolnienia z w/w poręczenia udzielonego przez SPSM, w dniu 19.04.2018 r. zawarła Aneks z BPS Leasing S.A. Emitent w raporcie bieżącym nr 23/2011 poinformował o zawarciu Umowy leasingu i wartości przedmiotu leasingu wynoszącej 54.140.074,00 zł netto. Na mocy Aneksu do Umowy leasingu zostały wprowadzone zabezpieczenia na rzecz Banku BPS obejmujące przede wszystkim: (a) poręczenie wg prawa cywilnego Swissmed Centrum Zdrowia S.A., (b) poręczenie wg prawa cywilnego podmiotów powiązanych, należących do Grupy Kapitałowej Swissmed, które wynajmują powierzchnię nieruchomości stanowiącą przedmiot Umowy leasingu wraz z oświadczeniami poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kpc, (c) cesja wierzytelności ustanowiona przez Emitenta z kontraktów z NFZ (umowa na leczenie szpitalne, umowa na rehabilitację), (d) kaucja środków pieniężnych na rachunku Banku BPS w wysokości 3.000.000 zł, (e) trzy weksle in blanco wraz deklaracją wekslową wystawione przez SWDN indosowane na Bank BPS, (f) oświadczenia SWDN oraz Emitenta o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 kpc. Ponadto na rzecz BPS Leasing S.A. zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci weksla in blanco wystawionego przez SWDN wraz deklaracją wekslową. Zgodnie z Aneksem Bank BPS zwolni SPSM ze wszelkich zabezpieczeń i poręczeń ustanowionych przez SPSM, po łącznym spełnieniu następujących warunków: (i) skutecznym zawarciu umowy kupna/sprzedaży akcji Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna należących do Swissmed Centrum Zdrowia S.A. na rzecz Lux Med Sp. z o. o., (ii) wpłacie na rachunek wydzielony Banku BPS kwoty 3.000.000,00 zł (iii) zawarciu aneksu do Umowy leasingu wprowadzającego m.in. zmiany zabezpieczenia i ustanowienie / aktualizację zabezpieczeń. Warunkami wejścia w życie Aneksu są: (a) ustanowienie/aktualizacja zabezpieczeń, o których mowa w Aneksie, (b) przedłożenie umowy sprzedaży przez Emitenta akcji SPSM na rzecz LUX MED, oraz aneksu do umowy najmu zawartej pomiędzy SWDN, a American Heart of Poland S.A. wprowadzającego zmniejszenie powierzchni najmu, a następnie rozwiązanie tej umowy najmu za odszkodowaniem, (c) przedłożenie dokumentów potwierdzających najem powierzchni przez podmioty wymienione w Aneksie, (d) wpłata prowizji z tytułu zmiany ustanowionego na rzecz Banku zabezpieczenia oraz innych warunków, a także z tytułu sporządzenia Aneksu, (e) akceptacja treści Aneksu przez Bank BPS.

Emitent informuje, że w związku z Aneksem, w dniu 19.04.2018 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem BPS umowa poręczenia, na mocy której Emitent poręczył za zobowiązania SWDN wynikające z Umowy leasingu, które stanowią wierzytelności leasingowe wykupione przez Bank BPS od BPS Leasing S.A. Poręczenie obejmuje zobowiązania SWDN istniejące w chwili udzielenia poręczenia, jak i mogące powstać w przyszłości z tytułu Umowy leasingu na wypadek, gdyby SWDN nie wykonał tych zobowiązań w terminie. Poręczenie wygasa w chwili spłaty długu z odsetkami, prowizją i innymi należnościami Banku BPS.

Emitent informuje, że w związku z Aneksem w dniu 19.04.2018 r. zostały zawarte pomiędzy Bankiem BPS a Emitentem umowy przelewu wierzytelności na mocy których, w celu zabezpieczenia wierzytelności leasingowych, wynikających z Umowy leasingu, wykupionych przez Bank BPS od BPS Leasing S.A., Emitent dokonał na rzecz Banku BPS nieodwołalnego przelewu wierzytelności przysługujących mu w stosunku do Narodowego Funduszu Zdrowia – Pomorskiego Oddziału Wojewódzkiego w Gdańsku ("POW-NFZ”) z tytułu umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – rehabilitacja lecznicza oraz umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – leczenie szpitalne. W przypadku całkowitej spłaty długu z tytułu Umowy leasingu, umowy przelewu wierzytelności ulegają rozwiązaniu, a Bank BPS przenosi zwrotnie wierzytelności stanowiące przedmiot niniejszych umów przelewu wierzytelności. W przypadku niespłacenia całości lub części należności przez SWDN w terminie oznaczonym w Umowie leasingu, Bank BPS jest uprawniony według własnego wyboru: (1) do zaliczenia na spłatę długu wszystkich kwot wpłaconych przez POW-NFZ, aż do całkowitego pokrycia roszczeń, (2) do dochodzenia swoich roszczeń z majątku SWDN, (3) do dochodzenia swoich roszczeń jednocześnie od SWDN i od POW-NFZ do wysokości dokonanego przelewu. Emitent nie może odstąpić od niniejszych umów przed dokonaniem całkowitej spłaty wierzytelności leasingowych przysługujących Bankowi BPS.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 19.04.2018 r. powziął wiadomość o zawarciu w dniu 19.04.2018 r. umowy poręczenia pomiędzy Bankiem BPS a podmiotem zależnym od Emitenta – Fundacją Promedicine z siedzibą w Gdańsku ("Fundacja”), na mocy której Fundacja poręczyła za zobowiązania SWDN wynikające z Umowy leasingu, które stanowią wierzytelności leasingowe wykupione przez Bank BPS od BPS Leasing S.A. Poręczenie obejmuje zobowiązania SWDN istniejące w chwili udzielenia poręczenia, jak i mogące powstać w przyszłości z tytułu Umowy leasingu na wypadek, gdyby SWDN nie wykonał tych zobowiązań w terminie. Poręczenie obejmuje okres, w jakim Fundacja będzie wynajmować powierzchnię nieruchomości, stanowiącej budynek szpitala, położony w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44. Poręczenie wygasa w chwili zakończenia okresu najmu nieruchomości, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.

Emitent informuje, że w dniu 19.04.2018 r. powziął wiadomość, że spółka zależna od Emitenta – SWDN, w dniu 19.04.2018 r. złożyła do dyspozycji BPS Leasing S.A. trzy weksle in blanco bez protestu wraz z deklaracją wekslową, które to weksle BPS Leasing S.A. ma prawo wypełnić w każdym czasie (do chwili spłaty wszelkich zobowiązań) na sumę odpowiadającą zadłużeniu SWDN wobec BPS Leasing S.A., wynikającemu z Umowy leasingu, w tym również na sumę odpowiadającą odszkodowaniu wynikającemu z rozwiązania lub wygaśnięcia umowy przed terminem, na który została zawarta. Powyższe trzy weksle zostały indosowane na Bank BPS.

Emitent informuje, że w dniu 19.04.2018 r. powziął wiadomość, że spółka zależna od Emitenta – SWDN, w dniu 19.04.2018 r., poza w/w trzema wekslami, złożyła do dyspozycji BPS Leasing S.A. jeden weksel in blanco bez protestu wraz z deklaracją wekslową, który to weksel BPS Leasing S.A. ma prawo wypełnić w każdym czasie (do chwili spłaty wszelkich zobowiązań) na sumę odpowiadającą zadłużeniu SWDN wobec BPS Leasing S.A., wynikającemu z Umowy leasingu, w tym również na sumę odpowiadającą odszkodowaniu wynikającemu z rozwiązania lub wygaśnięcia umowy przed terminem, na który została zawarta.

Emitent informuje, że w dniu 19.04.2018 r. Emitent oraz podmiot od niego zależny – Fundacja, złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, co do obowiązku zapłaty wszelkich należności pieniężnych, wynikających z udzielonego poręczenia obejmującego poręczenie sum pieniężnych w zakresie wszystkich wierzytelności leasingowych, wynikających z Umowy leasingu, nabytych przez Bank BPS od BPS Leasing S.A. do kwoty 53.224.781 zł na rzecz Banku BPS. Bank BPS może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności tym aktom notarialnym w terminie do dnia 10.01.2028 r. W dniu 19.04.2018 r. Emitent powziął również wiadomość, że w dniu 19.04.2018 r. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożyła także spółka od niego zależna – SWDN. Oświadczenie zostało złożone w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, co do obowiązku zapłaty przez SWDN sum pieniężnych w zakresie wszystkich wierzytelności leasingowych, wynikających z Umowy leasingu, nabytych przez Bank BPS od BPS Leasing S.A. do kwoty 53.224.781 zł na rzecz Banku BPS. Bank BPS może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 10.01.2028 r.