OTLOG (OTS): Korekta raportu bieżącego nr 28/2016 dotyczącego rejestracji przez Sąd podziału (splitu) akcji oraz innych zmian w Statucie Spółki - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W związku z przekazaniem w dniu 14 grudnia 2016 r. raportu bieżącego nr 28/2016 w sprawie rejestracji przez Sąd podziału (splitu) akcji oraz innych zmian w Statucie Spółki, Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka) informuje, iż w przedmiotowym raporcie bieżącym omyłkowo wskazano, iż zarejestrowana przez Sąd treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki ma brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 2.939.107,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) i nie więcej niż 12.246.280 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

- nie więcej niż 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii D",

podczas gdy zarejestrowana przez Sąd treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki jest następująca:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B."

W związku z powyższym Spółka dokonuje niniejszym korekty załącznika do raportu bieżącego nr 28/2016 na znajdujący się w załączeniu do niniejszego raportu oraz treści raportu bieżącego nr 28/2016 na następującą:

Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 14 grudnia 2016 roku powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w tym samym dniu, rejestracji zmian w Statucie Spółki w zakresie wskazanym poniżej:

1. Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.427.660 (jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda, z czego:

- 1.277.660 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B."

Nowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B."

2. Dotychczasowa treść § 6 ust. 1(1) Statutu Spółki:

"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 38.191 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 zł (słownie złotych: jeden 92/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."

Nowa treść § 6 ust. 1(1) Statutu Spółki:

"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."

3. Zmiana § 3 ust. 1 Statutu Spółki polega na dodaniu do niego pkt 69 i 70 o następującej treści:

"69) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z);

70) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z)."

Przedmiotowe zmiany Statutu Emitenta wynikają z podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2016 r. uchwały nr 25 w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz uchwały nr 33 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu Spółki. Podział (split) dotychczasowej liczby akcji Spółki dotyczył obniżenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 zł do kwoty 0,24 zł oraz zwiększenia liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8.

W załączeniu zarejestrowany przez Sąd tekst jednolity Statutu Spółki.

Załączniki