HERKULES (HRS): Podpisanie przez spółkę zależną z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowy o gwarancję i udzielenie poręczenia przez Emitenta - raport 16

Raport bieżący nr 16/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Herkules S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 8 maja 2018 r. spółka zależna Emitenta – Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawna nazwa: SPC-3 Sp. z o.o.) (w dalszej części raportu zwana też "spółką zależną”) otrzymała podpisaną umowę zawartą w dniu 17 kwietnia 2018 r. z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (BGK, Bank) dotyczącą udzielenia gwarancji zwrotu zaliczki.

Gwarancja dotyczy zwrotu zaliczki, która zostanie przekazana na rzecz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PKP PLK”) w kwocie 17,2 mln zł z tytułu podpisanej umowy pomiędzy Konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka zależna, a PKP PLK na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R” (Kontrakt). Informacja o podpisaniu Kontraktu została przekazana raportem bieżącym nr 13/2018 w dniu 29 marca 2018 r.

Gwarancja zwrotu zaliczki jest płatna na żądanie złożone w okresie do dnia 29 maja 2023 r. włącznie oraz jest nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie, przenośna tylko za zgodą BGK.

Najważniejsze zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielonej gwarancji stanowią:

1) cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynikającego z niego wynagrodzenia, ewentualnie w wysokości, na którą wyrazi zgodę PKP PLK S.A., natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota gwarancji zwrotu zaliczki;

2) poręczenie za zobowiązania Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. wynikające z umowy o gwarancję w całym okresie ważności gwarancji zwrotu zaliczki udzielone przez Herkules S.A.;

3) zastaw rejestrowy na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu;

4) cesja wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania oraz gwarancji rękojmi wystawionych na zlecenie podwykonawców, których beneficjentem będzie spółka zależna (dotyczy podwykonawców, których wartość prac wynosić będzie min. 20 mln zł i którzy skorzystają z tej formy zabezpieczenia);

5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez spółkę zależną w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatniego dnia ważności gwarancji;

6) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu.

W okresie od dnia zawarcia umowy do dnia wygaśnięcia gwarancji lub całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań z niej wynikających, Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. nie może bez uprzedniej pisemnej zgody BGK udzielać pożyczek, poręczeń, gwarancji za zobowiązania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules, zaciągać zobowiązań o charakterze kredytowym, wypłacać dywidendy lub dokonywać jakiejkolwiek innej dystrybucji środków na rzecz właścicieli.

Pozostałe warunki udzielonej gwarancji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.