IMS (IMS): List intencyjny w sprawie przejęcia zagranicznego podmiotu - raport 7

Raport bieżący nr 7/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd IMS S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 8 marca 2017 r. Emitent podpisał list intencyjny z czteroma udziałowcami spółki Pixel Inspiration Holdings Limited ("Pixel”) z siedzibą w Wielkiej Brytanii posiadającymi łącznie 90% kapitału zakładowego oraz 90% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz z samą spółką Pixel. Strony podpisały list w celu ustalenia warunków, na jakich Emitent odkupiłby od udziałowców Pixel większościowy pakiet udziałów w Pixel, powiększając tym samym Grupę Kapitałową IMS o nowy podmiot. Emitent zobowiązał się w liście do złożenia ramowej oferty nabycia udziałów od udziałowców Pixel w terminie 14 dni od podpisania listu. Ewentualne ustalenie finalnych warunków i zasad nabycia udziałów nastąpiłoby w trybie dalszych negocjacji i ustaleń, m.in. po przeprowadzeniu due diligence Pixel. List intencyjny ważny jest przez 30 dni od jego podpisania, jego podpisanie nie stanowi zobowiązania finansowego dla żadnej ze stron.

Spółka Pixel powstała w 2004 roku i jest renomowaną agencją Digital Signage rozpoznawaną na rynku brytyjskim i europejskim. Firma specjalizuje się w dostarczaniu wysokiej jakości rozwiązań Digital Signage. Pixel dostarcza gotowe rozwiązania dla wielu znanych marek klienckich takich jak: Tesco, L'Oreal, Thomas Cook, Toyota, Links of London, Adecco, AmericanAirlines, Clarks, Giorgio Armani, Heineken, Manchester Airport, Yves Saint Laurent. Spółka świadczy usługi począwszy od projektowania i produkcji kontentów reklamowych, poprzez dostarczanie sprzętu, oprogramowania, instalacje i zarządzanie usługami Digital Signage.

Wyniki finansowe Pixel (nie badane przez audytora) dostarczone przez zarząd Pixel za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2015 i 2014 przedstawiają się następująco:

12 miesięcy roku 2015*

Przychody: 33,3 mln PLN

EBIT: 4,8 mln PLN

EBITDA: 5,1 mln PLN

Zysk netto: 4,0 mln PLN

Aktywa trwałe: 0,7 mln PLN

Należności: 7,4 mln PLN

Środki pieniężne: 3,2 mln PLN

Kapitał własny: 4,5 mln PLN

Zobowiązania: 7,9 mln PLN

12 miesięcy roku 2014*

Przychody: 21,0 mln PLN

EBIT: 3,6 mln PLN

EBITDA: 3,7 mln PLN

Zysk netto: 2,8 mln PLN

Aktywa trwałe: 0,3 mln PLN

Należności: 3,9 mln PLN

Środki pieniężne: 1,0 mln PLN

Kapitał własny: 1,5 mln PLN

Zobowiązania: 4,5 mln PLN

*zastosowany do przeliczenia kurs średni NBP z dnia 08.03.2017 r.: 1 funt = 4,9651 PLN/

Planowane przejęcie pakietu większościowego w Pixel jest zgodne ze strategią Emitenta, której jednym z elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Potencjalne przejęcie ma na celu znaczące zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz osiąganych wyników finansowych przez Grupę Kapitałową IMS. Ponadto, w ocenie Emitenta, pozyskanie spółki Pixel mogłoby znacząco zdynamizować międzynarodowy rozwój usług Grupy IMS, w tym umożliwić szerokie dotarcie na rynek brytyjski.