LKDESIGN (LKS): LK DESIGNER SHOPS SA (5/2018) - treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 28 lutego 2018 roku - raport 5
Zarząd LK Designer Shops S.A. (“Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 28 lutego 2018 roku.
W załączeniu znajduje się treść podjętych uchwał wraz z załącznikami do tych uchwał, to jest:
a) warunkami emisji obligacji serii E zamiennych na akcje serii E,
b) pisemną opinią Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej,
c) pisemną opinią Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
d) pisemną opinią Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej (w ramach kapitału docelowego).
Poniżej Spółka zamieszcza zakres zmienianych postanowień Statutu Spółki na podstawie uchwał numer 3, 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2018 roku:
1) skreślono § 6'1 i § 6'2 o następującym brzmieniu:
㤠6'1.
Kapitał docelowy
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 75.000,00 PLN (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C750000.
2. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
3. Upoważnienie określone w niniejszym paragrafie zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym w niniejszym paragrafie.
4. Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C750000.
6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
7. Zarząd Spółki samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu.
8. Zarząd Spółki jest upoważniony do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny.
9. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C750000 w całości lub w części.
§ 6'2.
Kapitał warunkowy
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.000,00 PLN (dwadzieścia sześć tysięcy złotych i zero groszy) i dzieli się na 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D260000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D260000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, obligatariuszom imiennych, niezabezpieczonych obligacji serii D o numerach od D000001 do 260000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 września 2015 roku, zmienionej uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 grudnia 2016 roku, zamiennych na akcje Spółki serii D, przy czym na jedną obligację serii D przypadać będzie jedna akcja serii D, tj. obligatariusz obligacji serii D uprawniony będzie do objęcia jednej akcji serii D za jedną obligację serii D.
3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2017 roku.”
2) dodano § 6'3 i § 6'4 o następującym brzmieniu:
㤠6'3.
Kapitał warunkowy
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.000,00 PLN (jedenaście tysięcy złotych i zero groszy) i dzieli się na 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E000001 do E110000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E000001 do E110000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, obligatariuszom imiennych, niezabezpieczonych obligacji serii E o numerach od E000001 do E110000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2018 roku, zamiennych na akcje Spółki serii E, przy czym na jedną obligację serii E przypadać będzie jedna akcja serii E, tj. obligatariusz obligacji serii E uprawniony będzie do objęcia jednej akcji serii E za jedną obligację serii E.
3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku.
§ 6'4.
Kapitał docelowy
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 87.032,10 PLN (osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści dwa złote 10/100) poprzez emisję nie więcej niż 870.321 (osiemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F000001 do F870321.
2. Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
3. Upoważnienie określone w niniejszym paragrafie zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym w niniejszym paragrafie.
4. Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
5. Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F000001 do F870321.
6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
7. Zarząd Spółki samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu.
8. Zarząd Spółki jest upoważniony do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny.
9. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F000001 do F870321 w całości lub w części.”.
W przypadku zarejestrowania przez sąd rejestrowy powyższych zmian postanowień statutu, Spółka poinformuje o tym fakcie odrębnym raportem bieżącym.
Odrębnym raportem bieżącym Spółka poinformuje również o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki, upoważnioną do tego na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2018 roku.
Podstawa Prawna: § 4 ust. 2 pkt 7) oraz pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Andrzej Kalita - Prezes
Justyna Olczyk - Dyrektor ds.administracji i gosp.mag.
