ALTUSTFI (ALI): Nabycie akcji BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez ALTUS Agent Transferowy sp. z o.o. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "ALTUS TFI”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2017 z dnia 5 kwietnia 2017 r., dotyczącego zawarcia warunkowej umowy nabycia 100 % akcji BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "BPH TFI”), niniejszym informuje że w dniu 31 sierpnia 2017 r., na podstawie umowy przeniesienia akcji BPH TFI, spółka ALTUS Agent Transferowy sp. z o.o., w której 100 % udziałów posiada spółka ALTUS TFI, nabyła od spółki BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. 100 % akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. za cenę równą 20.000.000,00 zł (dalej "Cena Sprzedaży”).

Zaznaczyć należy, iż w warunkowej umowie nabycia akcji BPH TFI strony ustaliły mechanizm dostosowania wysokości Ceny Sprzedaży m.in. do zmian wartości księgowej pomniejszonej o wartości niematerialne i prawne BPH TFI od dnia 31 grudnia 2016 r. do dnia przeniesienia własności akcji BPH TFI. Zgodnie z powyższym mechanizmem wartość Ceny Sprzedaży będzie mogła ulec następującym zmianom:

a) w przypadku jeśli różnica między wartością księgową BPH TFI pomniejszoną o wartość aktywów niematerialnych i prawnych przyjętą na potrzeby ustalenia wysokości Ceny Sprzedaży w kwocie 36.900.000 złotych, a wartością księgową BPH TFI pomniejszonych o wartość aktywów niematerialnych i prawnych ustalonych w dniu wykonania transakcji będzie dodatnia, ostateczna Cena Sprzedaży zostanie pomniejszona o wartość różnicy; wartość różnicy zostanie zwrócona przez Zbywcę na rzecz Nabywcy,

b) w przypadku jeśli różnica między wartością księgową BPH TFI pomniejszoną o wartość aktywów niematerialnych i prawnych przyjętą na potrzeby ustalenia wysokości Ceny Sprzedaży w kwocie 36.900.000 złotych, a wartością księgową BPH TFI pomniejszoną o wartość aktywów niematerialnych i prawnych w dniu wykonania transakcji będzie ujemna, ostateczna Cena Sprzedaży zostanie powiększona o wartość różnicy; różnica zostanie zapłacona przez Nabywcę na rzecz Zbywcy.

Zmiany Ceny Sprzedaży wynikające ze zmiany wartości księgowej BPH TFI pomniejszonej o wartość aktywów niematerialnych i prawnych w dniu wykonania transakcji podlegają innym ograniczeniom ustalonym w warunkowej umowie nabycia akcji BPH TFI.

ALTUS TFI poinformuje o wartości Ostatecznej Ceny Sprzedaży 100 % akcji BPH TFI, niezwłocznie po ustaleniu przez strony transakcji wartości korekty Ceny Sprzedaży, dokonanej zgodnie z mechanizmem wskazanym powyżej.