PGFGROUP (PGV): Nabycie aktywów o znacznej wartości - raport 21

Raport bieżący nr 21/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zastal S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej: "Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 30.12.2015 r. zawarł ze spółką RSY S.A. z siedzibą w Iławie umowę objęcia akcji serii C w ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego w/w spółki. W wyniku zawarcia wskazanej umowy Spółka nabyła aktywa znacznej wartości w postaci 7.400.000 (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy) akcji spółki RSY S.A. z siedzibą w Iławie. Wartość transakcji wyniosła 7.400.000 (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy) złotych.

Spółka RSY S.A. jest podmiotem publicznym, której akcje notowane są na rynku NewConnect.

Nabyte akcje spółki RSY S.A. stanowią 66,67% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym i jednocześnie uprawniają do wykonywania 66,67% głosów na walnym zgromadzeniu RSY S.A. Wartość nominalna jednej akcji RSY S.A. wynosi 1,00 zł. Nabyte aktywa mają charakter lokaty kapitałowej, w okresie najbliższych 12 miesięcy Emitent nie wyklucza zwiększenia ani zmniejszenia zaangażowania w akcjonariacie nabytej spółki.

Spółka RSY S.A. na dzień zawarcia przedmiotowej umowy była podmiotem pośrednio zależnym od Emitenta. Pomiędzy stronami istnieją następujące powiązania osobowe:

- Prezes Zarządu Emitenta Pan Mariusz Matusik pełni funkcję Wiceprezesa RSY S.A.. oraz funkcję Wiceprezesa Zarządu CSY S.A. tj. podmiotu dominującego wobec RSY S.A.,

- Wiceprezes Zarządu Emitenta Pan Grzegorz Wrona pełni funkcję Prezesa CSY S.A. tj. podmiotu dominującego wobec RSY S.A.

Poza tym nie istnieją inne powiązania, w tym powiązania osobowe, pomiędzy Emitentem a spółką RSY S.A.

Zawarta umowa objęcia akcji RSY S.A. nie zawiera dodatkowych warunków poza wskazanymi powyżej. Strony dokonały rozliczenia pieniężnego transakcji w dniu podpisania przedmiotowej umowy.

Kryterium uznania nabytych aktywów za aktywa znacznej wartości jest wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

Źródłem finansowania nabycia w/w aktywów są środki własne Emitenta.

Podstawa prawna:

1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).

2) §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).