08OCTAVA (08N): Nabycie aktywów o znacznej wartości - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Octava S.A. ("Spółka” lub "Octava”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2016 r. Octava złożyła oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia 3 obligacji imiennych serii A oraz 2 obligacji imiennych serii B w formie dokumentu (dalej łącznie "Obligacje” lub pojedynczo "Obligacja”) emitowanych przez spółkę pod firmą Cross Point B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Cross Point”).

Wartość nominalna jednej Obligacji serii A wynosi 500.000,00 euro, natomiast wartość nominalna jednej Obligacji serii B wynosi 100.000,00 euro. Łączna wartość nominalna Obligacji serii A i Obligacji serii B wynosi 1.700.000,00 euro. Łączna cena emisyjna Obligacji wynosi 1.700.00,00 euro. Obligacje są oprocentowane. Oczekiwany poziom odsetek to nie mniej niż 11% w skali roku. Obligacje są zabezpieczone, w tym umową przelewu na zabezpieczenie wierzytelności oraz poręczenia cywilnego - ustanowionymi zgodnie z ustawą z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Termin wykupu Obligacji przez Cross Point przypada 36 miesięcy licząc od dnia emisji obligacji, przez który należy rozumieć dzień, w którym zarząd Emitenta podejmie uchwałę w sprawie przydziału Obligacji. Warunki emisji przewidują przypadki wcześniejszego wykupu Obligacji, w tym na żądanie Octava.

Spółka zawarła także Umowę Podporządkowania w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnej Banku Zachodniego WBK S.A. ("Bank”), wynikającej z umowy kredytu zawartej pomiędzy Cross Point

i Bankiem. Tym samym, prawa i roszczenia wynikające z Obligacji zostaną podporządkowane wobec praw i roszczeń Banku. Zapisy Umowy Podporządkowanej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość ewidencyjna Obligacji w księgach rachunkowych Octava wyniesie 7,5 mln zł.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Cross Point i osobami nią zarządzającymi.

N

abycie przez Spółkę Obligacji należy traktować za nabycie aktywów o znacznej wartości w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, bowiem cena ich nabycia przekracza 10% wartości kapitałów własnych Octava.

Nabycie Obligacji zostało sfinansowane przez Octava ze środków własnych.