PBKM (BKM): Nabycie laboratorium w Szwajcarii – poprzez kupno 100 % akcji w szwajcarskiej spółce Biocell Lugano SA - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 17 maja 2018 roku spółka w 100% zależna Emitenta tj. Famicord AG z siedzibą w Zurychu (Szwajcaria) (Spółka Zależna) zawarła z Biocell Center SPA (Biocell Center) oraz MGR Srl (łącznie jako Sprzedający) umowę nabycia 100% akcji w szwajcarskiej spółce Biocell Lugano SA (Biocell Lugano) (Umowa Nabycia).

Na podstawie Umowy Nabycia Spółka Zależna nabywa od Sprzedających wszystkie akcje w Biocell Lugano za cenę maksymalną w łącznej wysokości 1,6 mln EUR (Cena Maksymalna), co na dzień sporządzenia niniejszego raportu stanowi równowartość ok. 6,9 mln PLN. Jednocześnie wskazana powyższa Cena Maksymalna zostanie pomniejszona o wartość ustalonych w ciągu kolejnych 90 dni zobowiązań Biocell Lugano względem Sprzedających, które na dzień zawarcia Umowy Nabycia szacowane są na ok. 0,1 mln EUR.

Płatność ceny została podzielona na 3 raty oraz jedną ewentualną płatność warunkową. Płatności trzech rat w wysokości 0,25 mln EUR, 0,75 mln EUR oraz 0,5 mln EUR zostaną dokonane odpowiednio w dacie zawarcia Umowy Nabycia oraz po 12 i 24 miesiącach od dnia zawarcia Umowy Nabycia. Z kolei płatność warunkowa w wysokości 0,1 mln EUR uzależniona jest od ustalonego wzrostu sprzedaży Biocell Lugano w 2018 roku lub w 2019 roku. Przeniesienie własności akcji na Spółkę Zależną nastąpi po zapłacie pierwszej raty Ceny.

Pozostałe postanowienia Umowy Nabycia, w tym w szczególności odnoszące się do konieczności złożenia przez Sprzedających oświadczeń i zapewnień dotyczących Biocell Lugano, oraz związaną z tym odpowiedzialnością Sprzedających względem Spółki Zależnej, czy też wstrzymania się przez Sprzedających od działań konkurencyjnych względem Biocell Lugano oraz poufności, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów.

Celem zabezpieczenia zobowiązań Spółki Zależnej Emitent w dniu zawarcia Umowy Nabycia udzielił na rzecz Sprzedających gwarancji z tytułu wykonania przez Spółkę Zależną zobowiązań wynikających z Umowy do kwoty Ceny Maksymalnej na okres 30 miesięcy od daty zawarcia Umowy Nabycia.

Jednocześnie wraz z zawarciem Umowy Nabycia Biocell Lugano zawarła z Biocell Center umowę licencyjną (Umowa Licencyjna) na korzystnie z patentu posiadanego przez Biocell Center dotyczącego innowacyjnej metody pozyskiwania komórek macierzystych z płynu owodniowego i łożyska (Patent). Umowa licencyjna została zawarta na 11 lat i dotyczy możliwości korzystania co do zasady na wyłączność w Europie wraz z Turcją przez spółki z Grupy Kapitałowej PBKM S.A. z Patentu w zamian za opłatę licencyjną, przy czym szacowana wartość opłat licencyjnych nie wpłynie istotnie na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBKM S.A.

Biocell Lugano jest podmiotem, który rozpoczął działalność operacyjną w 2017 roku. Istotną wartością dla Grupy Kapitałowej PBKM S.A. jest przejęcie funkcjonującego laboratorium prowadzonego przez Biocell Lugano, które jako jedna z nielicznych jednostek w Szwajcarii posiada licencję na izolację i namnażanie komórek macierzystych MSC oraz technologię ich pozyskiwania z łożyska, kosmówki i płynu owodniowego. Daje to możliwość zaoferowania nowych usług klientom Grupy Kapitałowej PBKM S.A. w innych krajach. Emitent wskazuje przy tym, iż cena nabycia Biocell Lugano jest atrakcyjna w porównaniu z nakładami finansowymi oraz odległą perspektywą czasową niezbędną do budowy własnego laboratorium w Europie Zachodniej od podstaw oraz jego akredytacji.

Ponadto przejęcie Biocell Lugano umożliwi rozszerzenie działalności operacyjnej Spółki Zależnej w Szwajcarii oraz umożliwi oferowanie przez Grupę Kapitałową PBKM S.A usług przechowywania i preparatyki dla klientów spółek z Grupy oraz aktualnych i nowych partnerów B2B w Europie.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umów Emitent:

- w dniu 10 stycznia 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu w tym samym dniu negocjacji w przedmiocie nabycia wszystkich akcji Biocell Lugano;

- w dniu 16 maja 2018 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o wyrażeniu w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na zawarcie umów wskazanych powyżej.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w datach ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść ww. opóźnionych informacji poufnych.