PBKM (BKM): Nabycie podmiotu prowadzącego działalność rodzinnego bankowania komórek macierzystych przez spółkę zależną - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 25 stycznia 2019 roku pomiędzy spółką zależną, w której Emitent posiada 57,52% udziałów/ogólnej liczby głosów tj. Sevibe Cells SL (Sevibe Cells) a dotychczasowymi Akcjonariuszami spółki IVI Cordon S. A.- trzema osobami prawnymi i dwoma osobami fizycznymi (łącznie jako Sprzedający) zawarto umowę (Umowa) na podstawie, której sprzedano na rzecz Sevibe Cells 57.190 akcji (Akcje) w spółce IVI Cordon S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania (IVI Cordon) stanowiących 95% kapitału zakładowego oraz głosów. Łączna wartość transakcji wyniosła 1,705 mln EUR, na którą złożyły się cena zapłaty za Akcje i przejęcie pożyczki udzielonej IVI Cordon.

Płatność ceny jak również przeniesienie własności Akcji nastąpią w dniu zawarcia Umowy. Niezależnie od przeniesienia własności Akcji w dniu zawarcia Umowy dokonana została również cesja Pożyczki na rzecz Sevibe Cells i tym samym, po rozliczeniu w tym samym dniu zobowiązań względem podmiotu powiązanego, stronami Pożyczki staną się Sevibe Cells (jako pożyczkodawca) oraz IVI Cordon. Łączna wartość ceny sprzedaży oraz Pożyczki stanowi równowartość ok. 7,3 mln zł.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Grupy Kapitałowej Emitenta obejmujących niezabezpieczoną pożyczkę celową udzieloną przez Emitenta Sevibe Cells na warunkach rynkowych.

IVI Cordon jest spółką zajmującą się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i przechowywaniem komórek macierzystych oraz rozwojem zaawansowanych produktów związanych z terapią komórkową. IVI Cordon posiada spółkę zależną w Szwajcarii IVIDA Switzerland Sarl. Obie spółki posiadają własne laboratoria zlokalizowane w Hiszpanii i Szwajcarii, przy czym laboratorium w Szwajcarii jako jedno z nielicznych w Europie posiada akredytacje FACT.

W załączeniu przedstawiono wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne IVI Cordon oraz parametry transakcji.

Umowa nie przewiduje postanowień w zakresie istotnych kar umownych nałożonych na Emitenta. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w szczególności odnoszące się do konieczności złożenia przez Sprzedających oświadczeń i zapewnień dotyczących IVI Cordon, czy też wstrzymania się przez Sprzedających od działań konkurencyjnych względem IVI Cordon oraz poufności, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów.

Jednocześnie Emitent informuje, iż wraz z Umową zawarta została pomiędzy IVI Cordon a Equipo IVI wieloletnia umowa dotycząca w szczególności uzgodnienia wyłączności w zakresie świadczenia usług bankowania komórek macierzystych z wykorzystaniem sieci klinik należącej do Equipo IVI na rynku hiszpańskim. Umowa ta została zawarta na standardowych dla tego rodzaju umów warunkach.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy Emitent w dniu 2 listopada 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu procesu negocjacji w związku z osiągnięciem wstępnego kompromisu dotyczącego kluczowych parametrów ewentualnej transakcji nabycia przez spółkę zależną udziałów w IVI Cordon S.A. oraz niezbędnej dla przeprowadzenia transakcji związanej z nią umowy dotyczącej dalszej współpracy.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej w dacie jej wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Sevibe Cells w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanej powyżej opóźnionej informacji poufnej.

Załączniki