ZAMET (ZMT): Nabycie przez Emitenta udziałów w Fugo Sp. z o.o. oraz informacja o podjęciu decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2015, 4/2015 oraz 33/2014, dotyczących przejęcia przez Zamet Industry S.A. ("Emitent”) Fugo sp. z o.o. w Koninie ("Fugo”), oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 kwietnia 2015 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2015 oraz 29/2015, Zarząd Zamet Industry S.A. informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, w wykonaniu powyższego porozumienia, umowy sprzedaży udziałów w Fugo Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (KRS: 0000528932), pomiędzy TDJ Equity III Sp. z o.o. ("Sprzedający”) a Zamet Industry S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Kupujący”), mocą której Emitent nabywa za łączną cenę 46.000.000,00 zł (czterdzieści sześć milionów złotych), 305.370 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.537.000,00 zł, stanowiących 100 % udziału w kapitale zakładowym Fugo Sp. z o.o. i dających 100% głosów w Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów (udziałów w Fugo Sp. z o.o.) jaka będzie wykazywana w księgach rachunkowych Emitenta jest równa cenie nabycia. Przejście Udziałów na Kupującego następuje w dniu zawarcia Umowy. Emitent dokona zapłaty ceny w następujący sposób:

a) 28.860.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie zapłacone do dnia 10 marca 2016 roku, przy czym tą część ceny Emitent zamierza sfinansować z wykorzystaniem środków pochodzących z emisji akcji serii C, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

b) 17.140.000,00 zł (siedemnaście milionów sto czterdzieści tysięcy złotych) zostanie zapłacone do dnia 31 sierpnia 2016 roku. Emitent podejmie decyzję co do źródła finansowania tej części ceny stosownie do kształtowania się sytuacji finansowej Emitenta, przy czym tą część ceny Emitent może sfinansować ze środków własnych, kredytu lub ze środków pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego w granicach uchwalonego kapitału docelowego, w drodze kolejnej bądź kolejnych emisji akcji.

Nabycie przez Emitenta udziałów Fugo Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej. Sprzedający i Kupujący są podmiotami powiązanymi kapitałowo w ten sposób, że obydwie spółki są kontrolowane pośrednio przez TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Pana Tomasza Domogałę – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Kryterium uznania nabywanych aktywów jako znaczące jest ich wartość, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta, wg stanu na dzień 30.09.2015 r. opublikowanych w ostatnim raporcie okresowym Emitenta.

Akwizycja Fugo zwiększy poziom dywersyfikacji działalności Grupy Zamet. Portfel produktów Fugo poszerza i uzupełnia ofertę Grupy Zamet o konstrukcje dla segmentu infrastruktury dźwigowej, przeładunkowej i transportowej. Fugo zbudowało przez lata trwałe relacje biznesowe z kilkunastoma istotnymi klientami, z którymi Emitent dotychczas nie współpracował. Referencje oraz portfolio klientów Fugo pozwolą na dalszy wzrost przychodów Grupy Zamet, a także realizację korzystnych marżowo kontraktów. Szacunkowe przychody spółki Fugo ze sprzedaży za okres 01.01.2015 r. – 31.12.2015 r. wyniosły ok. 80 mln zł, a szacunkowy wynik netto za ten okres wyniósł ok. 3 mln zł. Wyniki Fugo za 2015 rok są obciążone kosztami zrealizowanego w tym roku procesu restrukturyzacji, obejmującego zmniejszenie zatrudnienia, restrukturyzację majątku oraz reorganizację procesów, dzięki czemu spółka odzyskała rentowność, płynność i pozycję rynkową. W ramach restrukturyzacji istotnie zmniejszone zostały zobowiązania spółki oraz wzrósł poziom jej kapitałów własnych, które na koniec 2015 roku wynoszą ok. 38 mln zł. Historycznie przychody przedsiębiorstwa Fugo osiągały poziom przekraczający 100 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta, kolejne lata, po przeprowadzonej w 2015 roku restrukturyzacji Fugo, pozwolą na wykorzystanie jej potencjału i dalszy wzrost Grupy Zamet. Realizowana transakcja umożliwi wzmocnienie, integrację i synchronizację działalności marketingowej, ofertowej oraz handlowej, poszerzenie możliwości akwizycji, a także realizacji kompleksowych, wysokowartościowych kontraktów, optymalizację wykorzystania mocy produkcyjnych oraz koordynację i optymalizację zakupów na poziomie Grupy.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym, na podstawie upoważnienia zawartego w § 6 Statutu, uchwały w formie aktu notarialnego, w sprawie "podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu”, mocą której Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o kwotę nie mniejszą niż 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) i nie większą niż 6.734.000,00 zł (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące złotych), to jest do kwoty nie mniejszej niż 67.410.000,70 zł (sześćdziesiąt siedem milionów czterysta dziesięć tysięcy złotych siedemdziesiąt groszy) i nie większej niż 74.144.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto czterdzieści cztery tysiące złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 0.000.001 do numeru nie wyższego niż 9.620.000, o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda, to jest o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 6.734.000,00 zł (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące złotych). Celem emisji akcji serii C jest sfinansowanie transakcji przejęcia kontroli nad spółką Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym, wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna wynosi 3,00 zł (trzy złote) za jedną akcję. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych uprawnień akcjom serii C. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami.

Zarząd Emitenta, działając na podstawie § 6 ust. 9 - 10 Statutu, za zgodą Rady Nadzorczej, zdecydował o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Co najmniej połowa wartości emisji akcji serii C zostanie skierowana przez Zarząd Spółki do wybranych przez Zarząd indywidualnie oznaczonych adresatów, z zachowaniem zasad przewidzianych w § 6 ust. 9 lit a) – c) Statutu. Zgodnie z treścią wspomnianego wyżej porozumienia, objęcie wszystkich akcji nowej emisji w zakresie, w jakim nie dojdzie do ich objęcia przez podmioty spoza Grupy TDJ, zostało zagwarantowane przez TDJ S.A. Zarząd podejmie niezbędne czynności w celu zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacją akcji serii C i ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych, oraz wprowadzeniem i dopuszczeniem do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji emitowanych przez spółkę w ramach kapitału docelowego.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 i art. 56 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej (…) w zw. z § 5 ust. 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.