TVN (TVN): Nabycie udziałów Grupa Onet Poland Holding B.V., umorzenie obligacji ITI Media oraz rozwiązanie umowy zastawu na akcjach Strateurop International B.V. oraz zawarcie umowy objęcia akcji TVN S.A. z ITI Media Group N.V. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TVN S.A. (dalej "TVN") informuje, że w dniu 31 lipca 2006 r. TVN w wykonaniu przedwstępnej umowy nabycia udziałów z dnia 29 maja 2006 r. zawarła z ITI Media Group N.V. spółką prawa Antyli Holenderskich umowę przyrzeczoną dotyczącą nabycia 213.870.000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 1 euro, łącznie stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Grupa Onet Poland Holding B.V., spółki prawa holenderskiego za kwotę 1.092.704.085 zł.

Grupa Onet Poland Holding B.V. jest właścicielem 6.622.449 akcji (stanowiących w przybliżeniu 82.30% akcji) w kapitale zakładowym spółki Grupa Onet.pl S.A., spółki prawa polskiego notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Grupa Onet").

W ramach umowy przyrzeczonej TVN nabyła również od ITI Media Group N.V. wierzytelność w stosunku do spółki Grupa Onet Poland Holding B.V. wynikającą z umowy pożyczki w łącznej wysokości (kapitał i odsetki) 17.765.380,73 euro.

W następstwie transakcji TVN posiada łącznie w przybliżeniu 82,30% akcji w kapitale zakładowym Grupy Onet, uprawniających do wykonywania w przybliżeniu 82,30% głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Onet. Każda akcja ma wartość nominalną 1,00 zł, natomiast łączna wartość nominalna akcji wynosi 6.622.449 zł.

TVN oraz ITI Media Group N.V. należą do tej samej grupy kapitałowej ITI.

Transakcja nabycia udziałów w kapitale zakładowym została rozliczona w następujący sposób (kwoty w tys.):

(i) Umorzenie zobowiązań ITI Media Group B.V. wobec TVN z tytułu obligacji ITI Media 154.272 euro

(ii) Rozliczenie zobowiązań wewnątrzgrupowych 30.001 zł

(iii) Emisję akcji w kapitale zakładowym TVN S.A. 439.907 zł

Wartość nabytych udziałów przekracza 10% wartości kapitałów własnych TVN, w związku z czym aktywa te zostały uznane za aktywa o znacznej wartości.

W związku z umorzeniem zobowiązań ITI Media Group B.V. wobec TVN z tytułu obligacji ITI Media w dniu 31 lipca 2006 r. została rozwiązana ze skutkiem na ten sam dzień umowa zastawu z dnia 2 grudnia 2003 r. zawarta pomiędzy TVN jako zastawnikiem oraz ITI Media Group N.V. jako zastawcą. Przedmiotem umowy zastawu było 18.152 akcji w kapitale zakładowym spółki Strateurop International B.V. TVN wypowiedział umowę zastawu na warunkach w niej przewidzianych w związku z całkowitą spłatą przez ITI Media Group N.V. zobowiązania wynikającego z obligacji wyemitowanej przez ITI Media Group N.V. i objętej przez TVN dnia 2 grudnia 2003 r.

Rozwiązanie umowy zastawu nie powoduje skutków finansowych dla TVN, jednostki od niego zależnej oraz grupy jednostek powiązanych.

Wartość umowy zastawu przekracza 10% kapitałów własnych TVN, w związku z czym umowa zastawu została uznana za znaczącą.

W związku z rozliczeniem transakcji nabycia udziałów w Grupie Onet Poland Holding B.V., w dniu 31 lipca 2006 r. pomiędzy TVN a ITI Media Group N.V. została podpisana umowa objęcia akcji, na podstawie której ITI Media Group N.V. obejmie 1.302.109 akcji na okaziciela serii D wyemitowanych przez TVN oraz 3.430.000 akcji imiennych serii D wyemitowanych przez TVN z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy TVN w celu zaoferowania powyższych akcji ITI Media Group N.V. w drodze subskrypcji prywatnej (dalej "Akcje Oferowane").

Akcje Oferowane zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu TVN w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej TVN w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą TVN S.A. na podjęcie przez Zarząd TVN S.A. określonych czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego TVN S.A. w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 92,96 złotych za każdą Akcję Oferowaną.

Wartość umowy objęcia akcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych TVN, w związku z czym umowa została uznana za znaczącą.
Piotr Walter - Prezes