IMPEL (IPL): Nabycie udziałów Krakpol Sp. z o.o. - raport 34

Raport bieżący nr 34/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu 14 lipca 2006 roku pomiędzy Impel Rental Sp. z o.o. a udziałowcami spółki pod firmą Krakpol Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach: Bogusławem Kołaczem, Arturem Ładocha, Maciejem Sikorskim i Katarzyną Kukieła została podpisana Umowa Inwestycyjna na objęcie 3.885 nowoutworzonych udziałów ww. Spółki.

Na podstawie umowy i po wcześniejszym dobrowolnym umorzeniu bez wynagrodzenia 3.885 udziałów dotychaczasowych wspólników Spółki, Impel Rental Sp. z o.o. obejmie 3.885 nowopowstałych, uprzywilejowanych co do głosu (2:1) udziałów Krakpol Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział. Przejęcie udziałów nastąpi pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Nowoutworzone i objęte przez Impel Rental Sp. z o.o. udziały o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.942.500 złotych stanowić będą, po rejestracji podwyższenia kapitału 34,2% kapitału Krakpol Sp. z o.o. oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników.

Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej Impel Rental Sp. z o.o. będzie miała prawo nabycia dodatkowo 3.655 udziałów Spółki po cenie 1 złotego za każdy udział. Nabycie udziałów nastąpi w momencie nie uzyskania przez Krakpol Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2006 roku kwoty 1 mln złotych z przeprowadzonych transakcji określonych w umowie inwestycyjnej, m.in.: ze sprzedaży praw użytkowania wieczystego nieruchomości, sprzedaży maszyn oraz innych aktywów nie związanych w sposób bezpośredni z podstawową działalnością Spółki, lub nie objęcia dodatkowych udziałów przez obecnych wspólników Spółki do dnia 31 stycznia 2007 roku. W przypadku pozyskania ww. kwoty 1 mln złotych pozostałe udziały będą mogły być zaoferowane przez obecnych udziałowców do objęcia przez Impel Rental Sp. z o.o. za cenę uzależnioną od realizowanych przez Spółkę wyników. Prawo bezwarunkowego objęcia udziałów przysługiwać będzie natomiast Impel Rental Sp. z o.o. po upływie 3 oraz 5 lat w zależności od udziałowca.

Źródłem finansowania nabytych udziałów, traktowanych jako lokata długoterminowa, są środki pochodzące z publicznej emisji akcji Impel S.A., a przeznaczonych na przejęcia innych podmiotów.

Zarząd Impel S.A. informuje, że nie istnieją powiązania pomiędzy Impel S.A. i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a zbywającymi udziały.

Aktywa finansowe będące przedmiotem transakcji uznano za znaczące ze względu na fakt, iż objęte udziały stanowią powyżej 20% udziałów Krakpol Sp. z o.o.

Krakpol Sp. z o.o. świadczy kompleksowe usługi pralnicze dla hoteli, szpitali i placówek służby zdrowia na terenie województwa małopolskiego. Spółka posiada zakład pralniczy w Krakowie wyposażony w nowoczesne, sterowane komputerowo proekologiczne urządzenia gwarantujące wysoką jakość usług i pełną dezynfekcję termiczną i chemiczną pranej bielizny. Szacunkowa wielkość przychodów Spółki w roku 2006 wyniesie ok. 9,5 mln zł.

Podstawa prawna:

RMF GPW §5 ust.1 pkt.1
Edward Laufer - Członek Zarządu