ONESANO (ONO): Nabycie udziałów spółki Alchemia-Ester sp. z o.o. oraz objęcie udziałów spółki Skotan-Ester sp. z o.o. - raport 52
Raport bieżący nr 52/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie) Zarząd Skotan S.A. (Emitent) informuje, iż w dniach 26 i 27 października 2007 r. Emitent oraz właściwe organy spółek Skotan Ester Sp. z o.o. oraz Alchemia Ester Sp. z o.o. podjęli opisane poniżej czynności prawne, w wyniku których Emitent odpowiednio nabył, bądź objął udziały w ww. spółkach, stając się ich jedynym udziałowcem (100% głosów na zgromadzeniu wspólników Skotan Ester Sp. z o.o. oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Alchemia Ester Sp. z o.o.). Nabyte (objęte) udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego odpowiednio Skotan Ester sp. z o.o. i Alchemia Ester Sp. z o.o. przez co spełniają kryterium znaczących aktywów w rozumieniu §2 ust.5 Rozporządzenia.
Nabycie udziałów w Alchemia Ester sp. z o.o. nastąpiło na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem, a spółką Alchemia S.A. Objęcie udziałów w Skotan Ester Sp. z o.o. nastąpiło na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Skotan Ester Sp. z o.o. o kwotę odpowiadającą wysokości udziałów, jakie następnie zostały odkupione od spółki Alchemia S.A. w celu ich umorzenia. Ponadto Emitent informuje, iż dla swej skuteczności opisane powyżej czynności prawne wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy. O dokonaniu wpisu przez sąd rejestrowy Emitent poinformuje odrębnym raportem, niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu w tej sprawie.
Informację nt. powołania ww. spółek z o.o. Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 78/2006 z 27 lipca 2006 r.
Zgodnie z §7 Rozporządzenia Emitent przekazuje poniżej szczegółowe informacje dotyczące nabytych (objętych) aktywów finansowych.
I.
Emitent informuje, iż w dniu 27.10.2007 r. podpisał umowę nabycia 51 udziałów Spółki Alchemia-Ester Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
1. Podstawowe dane o nabywcy
Skotan S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Uniwersyteckiej 13, KRS 0000031886
2. Podstawowe dane o zbywającym
Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łuckiej 7/9, KRS: 0000003096
3. Data i sposób nabycia aktywów
a) data nabycia aktywów: 27.10.2007 roku
b) sposób nabycia aktywów: umowa zakupu z podpisami notarialnie poświadczonymi.
4. Podstawowa charakterystyka nabytych aktywów
Emitent nabył 51 udziałów Spółki Alchemia-Ester Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Uniwersyteckiej 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 000261492.
Głównym przedmiotem działalności spółki jest wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej.
5. Cena po jakiej zostały nabyte aktywa
Nabytych zostało 51 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości
25 500,00 zł. (dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych). Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta odpowiada cenie nabycia.
6. Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającym aktywa
Pomiędzy Emitentem a Zbywającym zachodzą następujące powiązania:
a) p. Krzysztof Roman Karkosik jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz członkiem Rady Nadzorczej spółki Alchemia S.A.
b) p. Karina Wściubiak jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz Prezesem Zarządu spółki Alchemia S.A.
c) p. Krzysztof Roman Karkosik jest większościowym akcjonariuszem (bezpośrednio lub pośrednio) zarówno w spółkach Skotan S.A. oraz Alchemia S.A.
d) Emitent posiada 5,72 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki Alchemia S.A.
7. Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości
Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Alchemia Ester Sp. z o.o. przez co spełniają kryterium znaczących aktywów w rozumieniu §2 ust.5 Rozporządzenia.
8. Źródło finansowania nabycia aktywów
Nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych Skotan S.A.
9. W związku z tym, iż nabyte aktywa są aktywami finansowymi Emitent informuje, iż:
Nabywane udziały stanowią 51% kapitału zakładowego Alchemia Ester Sp. z o.o. Po nabyciu udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Alchemia Ester Sp. z o.o. wynosi 100% co odpowiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Nabyte aktywa stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta.
II.
Emitent informuje, iż w dniu 27.10.2007 r. jego spółka zależna Skotan-Ester sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, podpisała umowę nabycia 49 swoich udziałów.
1. Podstawowe dane o nabywcy
Skotan-Ester sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Uniwersyteckiej 13, KRS 0000031886
2. Podstawowe dane o zbywającym
Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łuckiej 7/9, KRS: 0000003096
3. Data i sposób nabycia aktywów
a) data nabycia aktywów: 27.10.2007 r.
b) sposób nabycia aktywów: umowa zakupu z podpisami notarialnie poświadczonymi.
4. Podstawowa charakterystyka nabytych aktywów
Skotan-Ester sp. z o.o. spółka zależna emitenta nabyła 49 swoich udziałów spółki Skotan-Ester sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Uniwersyteckiej 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 000261492.
Głównym przedmiotem działalności spółki jest wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej.
5. Cena po jakiej zostały nabyte aktywa
Nabytych zostało 49 udziałów o wartości nominalnej 500,00zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 24 500,00 zł. (dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych). Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta odpowiada cenie nabycia.
6. Charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającym aktywa
Spółka dokonująca nabycia (Skotan-Ester sp. z o.o.) jest spółką zależną Emitenta
7. Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości
Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Skotan Ester Sp. z o.o. przez co spełniają kryterium znaczących aktywów w rozumieniu §2 ust.5 Rozporządzenia.
8. Źródło finansowania nabycia aktywów
Nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych spółki Skotan-Ester sp. z o.o.
III
Emitent informuje, iż w dniu 27.10.2007 r. jego spółka zależna Skotan-Ester sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, podjęła uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 74.500,00 zł (siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset). Nowe udziały, o łącznej wartości 24.500,00 zł, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały objęte (na mocy tej samej uchwały) przez Skotan S.A.
W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitent objął 49 udziałów spółki Skotan-Ester sp. z o.o., o wartości nominalnej 500,00zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 24 500,00 zł. (dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych). Wartość ewidencyjna objętych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta odpowiada ich wartości nominalnej.
Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Skotan Ester Sp. z o.o. przez co spełniają kryterium znaczących aktywów w rozumieniu §2 ust.5 Rozporządzenia.
Nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych Emitenta.
Po nabyciu udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Skotan Ester Sp. z o.o. wynosi 100% co odpowiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Nabyte aktywa stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta.
IV
Emitent informuje, iż w dniu 27.10.2007 r. jego spółka zależna Skotan-Ester sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, umorzyła 49 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości 24 500,00 zł (dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) nabytych uprzednio na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników oraz opisanej powyżej umowy.
Marek Pawełczak - Prezes Zarządu
