SUMMALING (SUL): Nabycie własności akcji Kommunicera Communications AB z siedzibą w Göteborgu oraz zawarcie umowy zastawu. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), informuje, że w dniu 27 listopada 2018 r. spełnione zostały warunki nabycia przez Spółkę własności akcji Kommunicera Communications AB z siedzibą w Göteborgu ("KCAB”), o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 19 listopada 2018 r., tym samym Spółka nabyła własność 100 akcji KCAB stanowiących 100% kapitału zakładowego KCAB.

Jednym z warunków nabycia przez Spółkę własności akcji KCAB było zawarcie przez Spółkę ze wspólnikami KCAB ("Wspólnicy KCAB”) umowy zastawu, na mocy której na rzecz wspólników KCAB ustanowiony zostanie zastaw na 49% akcji KCAB ("Umowa Zastawu”), w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Wspólników KCAB wynikających z umowy nabycia własności akcji KCAB zawartej w dniu 19 listopada 2018 r. pomiędzy Spółką, a Wspólnikami KCAB ("Umowa Nabycia Akcji”).

Umowa Zastawu została zawarta 27 listopada 2018 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu, Spółka ustanowi na rzecz Wspólników KCAB zastaw na akcjach KCAB nr 52-100 stanowiących 49% wszystkich akcji wyemitowanych przez KCAB do dnia zawarcia Umowy Zastawu (“Akcje KCAB”). Zastaw obejmuje również prawa powiązane z Akcjami KCAB. Podmiotem, któremu przysługiwać będzie prawo do dywidendy oraz prawo głosu z Akcji KCAB będzie Spółka, z tym zastrzeżeniem, że wykonywanie prawa z głosu przez Spółkę nie powinno wpłynąć niekorzystnie na przedmiot zastawu lub prawa Wspólników KCAB. Spółka zobowiązała się m.in. do nieustanawiania zabezpieczeń, których przedmiotem byłyby Akcje KCAB oraz do niezbywania Akcji KCAB.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku, gdy wierzytelność Wspólników KCAB stanie się wymagalna, mogą oni zaspokoić się w całości lub w części z zastawu, według własnego uznania, pod warunkiem uprzedniego zawiadomienia Spółki.

Zastaw pozostanie w mocy do czasu pełnego zaspokojenia wierzytelności pieniężnych Wspólników KCAB wynikających z Umowy Nabycia Akcji.