ECARD (ECD): Nabycie znacznego pakietu akcji - raport 19

Raport bieżący nr 19/2015

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd eCard S.A. (dalej: "Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 29 października 2015 roku otrzymał zawiadomienie, w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych, od MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, działającego na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w ramach Funduszu, reprezentowanego przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych z siedzibą w Sopocie, o następującej treści:

"Niniejszym, działając na mocy art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382; dalej: "Ustawa”), MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 347, działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w ramach Funduszu ("MCI.EuroVentures”), reprezentowany przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000263112 w imieniu własnym oraz w imieniu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych z siedzibą w Sopocie przy ul. Władysława IV 22, 81-743 Sopot, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 117377 ("TUW SKOK”) (MCI.EuroVentures oraz TUW SKOK zwane dalej łącznie: "Zawiadamiającym”), zawiadamia, że w wyniku ogłoszonego żądania sprzedaży akcji spółki eCard S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Arkońskiej 11, 80-387 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000042304 ("Spółka”) w ramach przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy ("Przymusowy Wykup”), doszło do nabycia akcji Spółki w liczbie powodującej, że łączny udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się o więcej niż 1% względem poziomu, o którym Zawiadamiający uprzednio informował w trybie art. 69 Ustawy oraz, że łączny udział MCI.EuroVentures w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 10%.

1.Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

W dniu 22 października 2015 r., który był dniem wykupu w ramach Przymusowego Wykupu, na rachunku papierów wartościowych MCI.EuroVentures zapisane zostało 1.017.323 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 9,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.017.323 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 9,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższe akcje Spółki zostały nabyte w ramach Przymusowego Wykupu.

Przed dniem 22 października 2015 r. MCI.EuroVentures posiadał 240.709 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,29% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 240.709 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku zapisania na rachunku papierów wartościowych MCI.EuroVentures akcji Spółki, o których mowa powyżej, MCI.EuroVentures posiada łącznie 1.258.032 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 11,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.258.032 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 11,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tym samym w wyniku zapisania na rachunku papierów wartościowych MCI.EuroVentures akcji Spółki, o których mowa powyżej, udział MCI.EuroVentures w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 10%.

MCI.EuroVentures jest również stroną umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy TUW SKOK, Spółką oraz MCI.EuroVentures z dnia 21 lipca 2015 r. (zmienioną następnie na mocy aneksu nr 1 z dnia 29 lipca 2015 r. oraz aneksu nr 2 z dnia 07 września 2015 r.) (dalej: "Umowa”), która stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. Zgodnie z postanowieniami Umowy, na mocy art. 87 ust. 3 Ustawy, MCI.EuroVentures jest podmiotem uprawnionym do wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z ujawnianiem osiągnięcia lub przekroczenia odpowiednich progów w ogólnej liczbie głosów w Spółce, przewidzianych w Ustawie.

TUW SKOK, na dzień 22 października 2015 r. posiadał 9.266.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.266.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ostatni raportowany przez Zawiadamiającego w trybie art. 69 Ustawy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosił 90,06% (Spółka raportowała o otrzymaniu zawiadomienia w RB 14/2015).

W wyniku zapisania w dniu 22 października 2015 r. na rachunku papierów wartościowych MCI.EuroVentures akcji Spółki, o których mowa powyżej, łączna liczba akcji posiadanych przez Zawiadamiającego (TUW SKOK oraz MCI.EuroVentures) wynosi 10.525.000 akcji Spółki stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.525.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi zmianę udziału Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 9,94% względem udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o którym Zawiadamiający informował ostatnio w trybie art. 69 Ustawy.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed zapisaniem w dniu 22 października 2015 r. na rachunku papierów wartościowych MCI.EuroVentures akcji Spółki, o których mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający (TUW SKOK oraz MCI.EuroVentures) posiadał łącznie 9.507.677 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 90,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.507.677 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 90,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

1) MCI.EuroVentures posiadał łącznie 240.709 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,29% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 240.709 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2) TUW SKOK posiadał 9.266.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.266.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po zapisaniu w dniu 22 października 2015 r. na rachunku papierów wartościowych MCI.EuroVentures akcji Spółki, o których mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający (TUW SKOK oraz MCI.EuroVentures) posiada łącznie 10.525.000 akcji Spółki stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.525.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

1) MCI.EuroVentures posiada łącznie 1.258.032 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 11,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.258.032 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 11,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2) TUW SKOK posiada 9.266.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.266.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału (w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów)

W okresie 12 miesięcy od dnia niniejszego zawiadomienia, MCI.EuroVentures zamierza zwiększyć posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w celu uzyskania kontroli nad Spółką.

5. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Nie istnieją żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.

6. Informacje o osobach trzecich, z którymi Akcjonariusz zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu

Nie dotyczy.”