CASHFLOW (CFL): Nabycie znacznego pakietu akcji przez członka zarządu Cash Flow S. A. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2012
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał pisemną informację sporządzoną w Dąbrowie Górniczej i datowaną na dzień 18 lipca 2012 roku, od Prezesa Zarządu Grzegorza Gniadego, dotyczącą nabycia znacznego pakietu akcji emitenta. Poniżej spółka przedstawia treść otrzymanego zawiadomienia:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm., dalej: "Ustawa") informuje, że w dniu 13 lipca 2012 roku jako członek jednoosobowego zarządu Cash Flow S. A. (dalej: "Spółka") z siedzibą w Dąbrowie Górniczej dokonałem zakupu na własny rachunek akcji na okaziciela serii C, wyemitowanych przez Spółkę w łącznej ilości 230.267 (słownie: dwieście trzydzieści dwieście sześćdziesiąt siedem) sztuk. Nabycie akcji nastąpiło na podstawie cywilnoprawnej umowy sprzedaży, zawartej w Katowicach poza rynkiem regulowanym. Cena nabycia akcji wyniosła 460.534 (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięćset trzydzieści cztery) złote. Średnia cena nabycia jednej akcji wyniosła 2 złote (słownie: dwa złote).

Przed dokonaniem transakcji wskazanej powyżej posiadałem łącznie 2.162.600 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) sztuk akcji wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowiło 28,83 % (słownie: dwadzieścia osiem procent osiemdziesiąt dwie setne) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do wykonywania 2.162.600 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 28,83 % (słownie: dwadzieścia osiem procent osiemdziesiąt dwie setne) głosów na tym zgromadzeniu.

Po dokonaniu transakcji nabycia akcji w dniu 13 lipca 2012 roku posiadam łącznie 2.392.867 (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt siedem) sztuk akcji, co stanowi 31,90 % (słownie: trzydzieści jeden procent dziewięćdziesiąt setnych) w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 2.392.867 (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 31,90 % (słownie: trzydzieści jeden procent dziewięćdziesiąt setnych) głosów na tym zgromadzeniu.

W okresie nadchodzących dwunastu miesięcy zamierzam nabywać akcje spółki Cash Flow S. A., do poziomu nie przekraczającego 33% w kapitale zakładowym, a limit ten jest spowodowany obowiązkiem ogłoszenia wezwania w celu przekroczenia progu posiadanych akcji, zgodnie z art. 73 Ustawy. Celem zwiększenia udziału w przyszłości będzie umocnienie mojej pozycji jako znaczącego akcjonariusza poprzez osiągnięcie progu 33% akcji w Cash Flow S. A.

Jednocześnie informuję, że podmiot zależny od mojej osoby tj. Lune Capital Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze był przed transakcją właścicielem 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji Cash Flow S. A., z czego: 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) stanowiły akcje imienne serii A natomiast 1.720.000 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) stanowiły akcje imienne serii B. Akcje serii A i B są w moim pośrednim posiadaniu zgodnie z art. 4 ust. 27 Ustawy.

Przed zawarciem transakcji w dniu 13 lipca 2012 roku posiadałem:

1. Pośrednio 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) sztuk akcji serii A wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowiło 5,73 % (słownie: pięć procent i siedemdziesiąt trzy setne) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do wykonywania 430.000 (słownie: czterysta trzydzieścitysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,73 % (słownie: pięć procent i siedemdziesiąt trzy setne) głosów na tym zgromadzeniu.

2. Pośrednio 1.720.000 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji serii B wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowiło 22,93 % (słownie: dwadzieścia dwa procent i dziewięćdziesiąt trzy setne) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do wykonywania 1.720.000 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 22,93 % (słownie: dwadzieścia dwa procent i dziewięćdziesiąt trzy setne) głosów na tym zgromadzeniu.

3. Bezpośrednio 12.600 (słownie: dwanaście tysięcy sześćset) sztuk akcji serii C wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowiło 0,16 % (słownie: szesnaście setnych) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do wykonywania 12.600 (słownie: dwanaście tysięcy sześćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0,16 % (słownie: szesnaście setnych) głosów na tym zgromadzeniu.

Po dokonaniu transakcji w dniu 13 lipca 2012 roku stan posiadania akcji wynosił:

1. Pośrednio 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) sztuk akcji serii A wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowi 5,73 % (słownie: pięć procent i siedemdziesiąt trzy setne) w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,73 % (słownie: pięć procent i siedemdziesiąt trzy setne) głosów na tym zgromadzeniu.

2. Pośrednio 1.720.000 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji serii B wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowi 22,93 % (słownie: dwadzieścia dwa procent i dziewięćdziesiąt trzy setne) w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 1.720.000 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 22,93 % (słownie: dwadzieścia dwa procent i dziewięćdziesiąt trzy setne) głosów na tym zgromadzeniu.

3. Bezpośrednio 242.867 (słownie: dwieście czterdzieści dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt siedem) sztuk akcji serii C wyemitowanych przez Cash Flow S. A., co stanowi 3,24 % (słownie: trzy procent i dwadzieścia cztery setne) w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 242.867 (słownie: dwieście czterdzieści dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 3,24 % (słownie: trzy procent i dwadzieścia cztery setne) głosów na tym zgromadzeniu.

Ponadto informuję, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Treść przedmiotowego zawiadomienia została sporządzona w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych z dnia 15 listopada 2005 r. (Dz .U. Nr 229, poz. 1950), co oznacza, iż wyczerpuje ono również obowiązek określony w art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) tj. przekazania informacji o nabyciu akcji Emitenta przez osobę posiadającą dostęp do informacji poufnych."

Niniejszy raport sporządzono na podstawie art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) w zw. z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu