MIDAS (MDS): Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - raport 32

Raport bieżący nr 32/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje, że zwołuje na dzień 21 czerwca 2005 roku na godzinę 11 00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w siedzibie NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A., przy ul. Emilii Plater 53 (budynek Warszawskiego Centrum Finansowego, piętro XXIV).

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Umorzenie akcji własnych nabytych przez Fundusz.

7. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana Statutu Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych.

8. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian:

Dotychczasowa treść art. 9.1. Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 2.254.313,50 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) dzieli się na 22.543.135 (dwadzieścia dwa miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 22.543.135 o wartości nominalnej po 0,10 (dziesięć groszy) każda."

Proponowana treść art. 9.1 Statutu Spółki:

Proponowane zmiany art. 9.1 Statutu polegają na obniżeniu wielkości kapitału zakładowego Spółki, stosownym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki, a także zmianie najwyższego numeru akcji. Jeżeli w wyniku przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego przez Spółkę w dniu 16 maja 2005 roku (zwanego dalej "Wezwaniem"), Spółka nabędzie wszystkie akcje objęte Wezwaniem (tj. 2.254.314 akcji), umorzonych może zostać, łącznie z akcjami nabytymi w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego przez Spółkę w dniu 12 kwietnia 2005 roku (tj. 8.451.487 akcji), do 10.705.801 akcji własnych Spółki. W takim przypadku, jeżeli Walne Zgromadzenie, zgodnie z propozycją Zarządu, podejmie uchwałę o umorzeniu wszystkich akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy związanych z tym zmian Statutu Spółki, art. 9.1 Statutu będzie miał następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.183.733,40 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 11.837.334 (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Stosownie do postanowień art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Funduszu informuje, że celem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie akcji własnych posiadanych przez Spółkę. Celem gospodarczym obniżenia kapitału zakładowego jest rozwiązanie kapitałowych powiązań krzyżowych pomiędzy NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. a II NFI S.A. i NFI Progress S.A., co pozwoli uczytelnić strukturę akcjonariatu NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. oraz ułatwi wycenę wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję Funduszu.

Zarząd Spółki NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. nr 49 poz. 447 z późn. zm.) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w siedzibie Spółki NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. świadectwa potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Świadectwa należy złożyć w siedzibie NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, piętro XXV, od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia do 13 czerwca 2005 r. w godz. 9.00-17.00

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. w godz. 9.00-17.00.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa.

Data autoryzacji: 11.04.05 19:32

Artur Cąkała - Prezes Zarządu