BAHOLDING (BAH): Negocjacje w sprawie nabycia przez spółkę zależną od Emitenta akcji spółki Soho Development S.A. – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.Zagwarantowanie wyłączności negocjacji. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”), działając na podstawie Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r., Nr 173, str. 1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR”), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia ustalania szczegółowych warunków i treści dokumentacji ewentualnej transakcji nabycia przez spółkę zależną od Emitenta, tj. spółkę KH 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie będącą spółką zależną Emitenta od dnia 8 marca 2017 r., a Panem Maciejem Wandzel kontrolującym i reprezentującym spółkę Aulos 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, a także innymi poza Aulos 1 Sp. z o.o. akcjonariuszami spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, w ramach których to negocjacji rozpoczęto ustalenia szczegółowych warunków i treści dokumentacji ewentualnej transakcji nabycia przez spółkę pod firmą KH 1 sp. z o.o. posiadanego przez Aulos 1 sp. z o.o. oraz innych akcjonariuszy Soho Development S.A. pakietu akcji Soho Development S.A. ("Transakcja”). Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 8 marca 2017 roku na podstawie Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Zarząd spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 8 marca 2017 r. Emitent, w wyniku nabycia przez niego 1.000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego KH 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000394806 ("KH 1”), powziął informację dotyczącą trwających negocjacji pomiędzy KH 1, tj. spółką zależną od Emitenta od dnia 8 marca 2017 r., a: (1) Panem Maciejem Wandzel, kontrolującym oraz reprezentującym spółkę AULOS 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594705 ("Aulos”), a także (2) innymi akcjonariuszami spółki Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019468 ("Soho Development”), w ramach których to negocjacji rozpoczęto ustalenia szczegółowych warunków i treści dokumentacji ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 od Aulos oraz innych akcjonariuszy Soho Development pakietu łącznie do 33% akcji spółki Soho Development ("Transakcja”). Negocjacje dotyczące realizacji Transakcji są prowadzone są na podstawie zawartego w dniu 22 grudnia 2016 r. przez KH 1 z Aulos listu intencyjnego ("List Intencyjny”), którego przedmiotem było rozpoczęcie przez strony prowadzenia rozmów odnośnie ustalenia warunków ewentualnej transakcji nabycia przez KH 1 (bezpośrednio lub pośrednio) posiadanego przez Aulos pakietu akcji spółki Soho Development. W dniu 27 grudnia 2016 r. do negocjacji przystąpili inni akcjonariusze Soho Development poza Aulos.”

Emitent podjął decyzję o opóźnieniu publikacji ww. informacji poufnej ze względu na okoliczności, iż: (1) jej natychmiastowe ujawnienie mogło negatywnie wpłynąć na wynik prowadzonych negocjacji; (2) zastosowanie procedury opóźnienie publikacji informacji nie rodziło ryzyka wprowadzenia w błąd opinii publicznej; (3) Emitent zapewnił utrzymanie informacji poufnej w poufności na cały okres opóźnienia.

Zarząd Emitenta zdecydował się podanie do publicznej wiadomości ww. opóźnionej informacji poufnej ze względu na okoliczność, że ustało ryzyko negatywnego wpływu ujawnienia informacji na wynik prowadzonych negocjacji, a dalsze zachowanie informacji poufnej w tajemnicy nie jest możliwe do zagwarantowania.

Ryzyko naruszenia uzasadnionego interesu Emitenta ustało na skutek zawarcia w dniu 29 marca 2017 r. przez spółkę zależną Emitenta, tj. KH 1 oraz Aulos aneksu do Listu Intencyjnego, na mocy którego to aneksu Aulos przyznał KH 1 wyłączność negocjacyjną w zakresie Transakcji do dnia 30 kwietnia 2017 r., co uprawdopodobniło możliwość porozumienia się stron bez ewentualnej ingerencji w te negocjacje podmiotów konkurencyjnych oraz bez ewentualnych zewnętrznych nacisków inwestorów. Po drugie ujawnienie powyższej informacji poufnej związane jest z koniecznością przekazania informacji dotyczących przedmiotu transakcji i prowadzonych negocjacji podmiotom trzecim, w tym między innymi pośredniczącym przy zawarciu ewentualnej Transakcji, a więc poza dotychczasowe wąskie i ścisłe grono osób bezpośrednio zainteresowanych oraz ich doradców, co uniemożliwia zagwarantowanie dalszego zachowania tej informacji w poufności przez Emitenta.

Aktualnie wyżej opisane rozmowy są nadal prowadzone. Na tym etapie strony negocjacji nie potwierdziły ostatecznie jednak warunków ewentualnej Transakcji, ani też nie uzgodniły dokumentacji transakcyjnej.