SAKANA (SKN): Niewejście w życie istotnej umowy – opóźniona informacja poufna - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd Sakana S.A. z siedzibą w Warszawie ( "Emitent" ) niniejszym informuje, że w dniu 8 listopada 2016 roku przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014, dalej: Rozporządzenie nr 596/2014).

W dniu 05.10.2016 roku Zarząd Sakana S.A. podjął decyzję o opóźnieniu informacji o toczących się negocjacjach pomiędzy TKM Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółką zależną Sakana S.A.) a KOI Kraków sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie dotyczących Umowy Franczyzy z dnia 18.10.2011 roku pomiędzy TKM jako franczyzodawcą a KOI jako franczyzobiorcą ("Umowa”). W toku negocjacji TKM i KOI w dniu 07 października 2016 roku zawarły warunkowe porozumienie ("Porozumienie”), na mocy którego postanowiły uchylić przewidziany w Umowie zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez franczyzobiorcę oraz związane z tym zakazem postanowienia dotyczące odpowiedzialności odszkodowawczej i kar umownych. Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem zawieszającym uiszczenia przez KOI kwoty 50.000 zł netto.

Ze względu na prawnie uzasadniony interes Emitenta i duże ryzyko niewejścia Porozumienia w życie, Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu publikacji informacji poufnej. Głównym powodem opóźnienia informacji poufnej było toczące się pomiędzy TKM a KOI negocjacje oraz warunkowy charakter Porozumienia. Zdaniem Emitenta ujawnienie powyższych informacji mogłoby zagrozić trwającym negocjacjom, a także spowodować nieziszczenie się warunku zawieszającego przewidzianego w Porozumieniu. Niepomyślny wynik negocjacji naruszyłby także interes dotychczasowych, jak również potencjalnych akcjonariuszy. Informowanie rynku o zawartym Porozumieniu, które w konsekwencji nie weszło w życie, mogłoby także wprowadzić w błąd opinię publiczną.

W dniu 08.11.2016 roku Zarząd Sakana S.A. powziął informację o nieziszczeniu się warunku zawieszającego przewidzianego w Porozumieniu, wobec czego nie weszło ono w życie. W związku z tym przesłanki opóźnienia ustały i Emitent niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia nr 596/2014 Emitent poinformuje w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia niniejszej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia nr 596/2014.