NETIA (NET): NWZA - podjęta uchwała - raport 111

Zarząd Netii S.A. (dalej Spółka lub Netia) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki podjęło w dniu 30 października 2003 roku uchwałę dotyczącą połączenia

Netii z jej 19 spółkami zależnymi. Podjęta uchwała ma związek z prowadzonym procesem

wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia.

Pełna treść uchwały, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy Netii w dniu 30 października 2003 roku jest następująca:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Reklama

Netii S.A.

z dnia 30 października 2003 roku

=================================================

w sprawie połączenia

=================================================

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii S.A. (dalej Netia) niniejszym

postanawia o połączeniu Netii z następującymi spółkami w 100% od niej zależnymi, (dalej

Spółki), wpisanymi do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy, Sąd Gospodarczy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod następującymi

numerami:

(i) Netia Telekom S.A. - KRS 0000042425,

(ii) Netia South Sp. z o.o. - KRS 0000029899,

(iii) Netia Telekom Mazowsze S.A. - KRS 0000074547,

(iv) Netia Telekom Warszawa S.A. - KRS 0000074454,

(v) Netia Telekom Modlin S.A. - KRS 0000123204,

(vi) Netia Telekom Lublin S.A. - KRS 0000050755,

(vii) Netia Telekom Ostrowiec S.A. - KRS 0000087194,

(viii) Netia Telekom Świdnik S.A. - KRS 0000126766,

(ix) Netia Telekom Toruń S.A. - KRS 0000075670,

(x) Netia Telekom Włocławek S.A. - KRS 0000074061,

(xi) Netia Telekom Kalisz S.A. - KRS 0000074123,

(xii) Netia Telekom Piła Sp. z o.o. - KRS 0000060844,

(xiii) Netia Telekom Silesia S.A. - KRS 0000067057,

(xiv) Netia Telekom Telmedia S.A. - KRS 0000074352,

(xv) Optimus Inwest S.A. - KRS 0000077808,

(xvi) Netia Network S.A. - KRS 000058773,

(xvii) Telekom Building Sp. z o.o. - KRS 0000058749,

(xviii) Netia 1 Sp. z o.o. - KRS 0000059369,

(xix) Telko Sp. z o.o. - KRS 0000144124.

2. Połączenie następuje w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek

handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek na Netię (łączenie przez przejęcie), bez

podwyższenia kapitału zakładowego Netii stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek

handlowych oraz bez zmiany Statutu Netii.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na załączony do

niniejszej uchwały Plan Połączenia.

Plan Połączenia

---------------

1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w

Warszawie (dalej Netia) (spółka przejmująca) oraz jej spółek jednoosobowych (spółki

przejmowane) z siedzibami w Warszawie, działających pod następującymi firmami:

(i) Netia Telekom S.A.,

(ii) Netia South Sp. z o.o.,

(iii) Netia Telekom Mazowsze S.A.,

(iv) Netia Telekom Warszawa S.A.,

(v) Netia Telekom Modlin S.A.,

(vi) Netia Telekom Lublin S.A.,

(vii) Netia Telekom Ostrowiec S.A.,

(viii) Netia Telekom Świdnik S.A.,

(ix) Netia Telekom Toruń S.A.,

(x) Netia Telekom Włocławek S.A.,

(xi) Netia Telekom Kalisz S.A.,

(xii) Netia Telekom Piła Sp. z o.o.,

(xiii) Netia Telekom Silesia S.A.,

(xiv) Netia Telekom Telmedia S.A.,

(xv) Optimus Inwest S.A.,

(xvi) Netia Network S.A.,

(xvii) Telekom Building Sp. z o.o.,

(xviii) Netia 1 Sp. z o.o.,

(xix) Telko Sp. z o.o.,

dalej łącznie zwanych Spółkami.

2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej

ksh) w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek na Netię bez

podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii.

3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Spółek na akcje Netii, w związku z czym w

niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499§ 1 pkt 2-4 ksh

jako bezprzedmiotowe.

4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5

ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

Uchwała została przyjęta większością 99,8% głosów oddanych. Dwóch akcjonariuszy

mniejszościowych zgłosiło sprzeciw wobec podjętej uchwały.

Ponadto zarząd Spółki przekazuje informacje udzielone na podstawie art. 429 § 1 Kodeksu

spółek handlowych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii w dniu 30

października 2003 roku w uzupełnieniu odpowiedzi na dwa pytania zadane przez jednego z

Akcjonariuszy w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27 marca i

4 kwietnia 2002 roku:

Pytanie 1: Netia utworzyła także rezerwę na poczet utraty wartości środków trwałych (70.200

podłączonych linii) o wartości 96,9 milionów złotych. Ponieważ muszą być one wykonane

według najnowszej technologii, dlaczego nie zostaną sprzedane w celu pozyskania gotówki?

Odpowiedź: Zgodnie z informacjami zawartymi, między innymi, w skonsolidowanym raporcie

kwartalnym za III kwartał 2001, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 7 listopada

2001 r. oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2001 przekazanym do publicznej

wiadomości w dniu 18 lutego 2002 r., Grupa Netia przeprowadziła badania mające na celu

ustalenie wartości aktywów zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny. W wyniku tych badań Grupa

Netia dokonała odpisu wartości firmy z konsolidacji w wysokości 241 mln zł.

W tym samym okresie, na skutek rezygnacji z kontynuacji niektórych projektów inwestycyjnych,

Grupa Netia, utworzyła rezerwy aktualizujące wartość i dokonała odpisów w ciężar pozostałych

kosztów operacyjnych zaniechanych inwestycji o łącznej wartości 19 mln zł.

W roku 2001 Grupa Netia zrezygnowała z podłączenia 70.200 linii wybudowanych w obszarach

o zbyt niskiej rentowności, co spowodowało dokonanie nieplanowych odpisów amortyzacyjnych

w wysokości 97 mln zł. Linie te zostały uprzednio wybudowane przez spółki Grupy Netia, przede

wszystkim Netię Telekom Telmedia S.A. (17.000 linii), Netię Telekom Silesia S.A. (12.000 linii),

Netię Telekom Toruń S.A. (9.000 linii), Netię Telekom Mazowsze S.A. (8.000 linii) oraz Netię

Telekom Kalisz S.A. (7.000). Pomimo podejmowanych wysiłków marketingowych przez co

najmniej 2 lata od wybudowania sieci, której częścią były wybudowane linie, nie udało się znaleźć

klientów na tych obszarach.

Zgodnie z analizami przeprowadzonymi przez Grupę Netia, podłączanie klientów na wszystkich

wybudowanych liniach, wymagałoby dalszych nakładów inwestycyjnych, a przychody możliwe

do uzyskania od tych klientów nie zapewniałyby wymaganego zwrotu poniesionych nakładów. Z

uwagi na położenie wybudowanych linii na terenach koncesyjnych Grupy Netia, nie istniała

możliwość ich sprzedaży bądź wynajęcia innemu operatorowi w ich istniejącej lokalizacji. Nie

było także możliwe przeniesienie wybudowanych linii na inny teren, gdyż linie składają się przede

wszystkim z kanalizacji oraz okablowania i innych elementów trwale umieszczonych w gruncie,

wobec czego nie jest możliwa sprzedaż takich składników majątku trwałego innemu podmiotowi.

Pytanie 2: Ponieważ powyższe (działania Zarządu zmierzające do obniżenia liczby pracowników

Netii) stanowi jeden z niewielu opublikowanych planów obecnego zarządu, a działania mogą być

podejmowane jednostronnie przez zarząd, dlaczego do tej pory udało się obniżyć koszty

wyłącznie o 5,5%. Do jakiego stopnia Zarząd jest zdeterminowany do wykonania swoich

publicznie ogłoszonych planów?

Odpowiedź: Zgodnie z informacjami zawartymi, między innymi, w skonsolidowanym raporcie

rocznym za rok 2001 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18 lutego 2002 r. oraz

skonsolidowanym raporcie rocznym za 2002 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu

13 lutego 2003 r., Zarząd kontynuował działania mające na celu oszczędne gospodarowanie

środkami pieniężnymi poprzez między innymi: znaczne ograniczenie nakładów inwestycyjnych i

wydatków na działalność operacyjną w porównaniu z wcześniejszymi planami; działania

prowadzące do odroczenia, bądź umorzenia pozostałych do zapłaty opłat z tytułu przyznanych

spółkom Grupy Netia koncesji telekomunikacyjnych.

Za najistotniejszy element realizacji tego planu należy uznać spadek w roku 2002 wydatków

inwestycyjnych na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów

trwałych, o odpowiednio 54%i 65% w stosunku do obu lat poprzednich. Wydatki te wyniosły w

roku 2002 270,5 milionów zł. wobec, odpowiednio, 585,3 milionów zł. i 767,6 milionów zł. w

latach 2001 i 2000.

Ponadto koszty działalności operacyjnej z wyłączeniem amortyzacji wyniosły w roku 2002 419,7

milionów zł w porównaniu do 427,9 milionów zł w roku 2001 i 378,8 milionów zł w roku 2000,

przy jednoczesnym wzroście przychodów z 439,2 milionów zł w roku 2000 i 536,5 milionów zł

w roku 2001 do 600,1 milionów zł w roku 2002, co przy relatywnie stabilnym poziomie kosztów

znalazło odzwierciedlenie we wzroście marży EBITDA.

Poniższa tabela obrazuje zmiany wartościowe najważniejszych kategorii kosztowych w roku

2002 w porównaniu z obu latami poprzednimi:

--------------------------------------------------------------------------------

Rok 2001 Rok 2000 Rok 2002

--------------------------------------------------------------------------------

Opłaty sieciowe i homologacyjne 117,5 122,2 112,3

Wynagrodzenia 101,3 104,9 84,8

Usługi obce 55,6 58,3 63,7

Czynsze i wynajem sieci 36,4 46,1 29,7

Podatki i opłaty 33,9 28,3 15,8

Reprezentacja i reklama 20,7 18,5 30,1

Ubezpieczenia i inne świadczenia 18,1 18,0 14,4

Remonty i konserwacje 20,4 16,1 3,9

Zużycie materiałów i energii 8,0 6,8 7,8

Podróże służbowe 4,3 5,0 7,5

Ubezpieczenia 3,2 3,3 3,1

Pozostałe 0,3 0,4 5,7

Łącznie 419,7 427,9 378,8

Wynika z niej, że w roku 2001 w porównaniu z rokiem 2000 najbardziej znacząco spadły koszty

reprezentacji i reklamy o 38%, oraz usług obcych (o 8%), a łączne koszty działalności

operacyjnej zmniejszyły się o prawie 13%.

W roku 2002 z kolei zanotowano zmniejszenia wielkości kosztów działalności operacyjnej w

takich pozycjach jak czynsze i wynajem sieci (spadek o 21%), opłaty sieciowe i homologacyjne

(spadek o 4%), wynagrodzenia (spadek o 3%), przy czym w tym samym okresie nastąpił wzrost

przychodów o ponad 12%.

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: Toruń | walne zgromadzenie | mowa | opłaty | przeniesienie | Mazowsze | Kalisz | netia | silesia
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »