ODLEWNIE (ODL): NWZA - projekty uchwał - raport 20

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach, niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 5 sierpnia 2004 roku:

Projekt Uchwały nr 1/2004

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 432, 433 § 2 i 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 9.000.000 (dziewięć milionów) złotych i nie wyższą niż 15.000.000 (piętnaście milionów) złotych w drodze emisji od 3.000.000 (trzy miliony) do 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda, tj. do kwoty nie niższej niż 33.790.995 (trzydzieści trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych i nie wyższej niż 39.790.995 (trzydzieści dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych. Akcje te są akcjami szóstej emisji.

2. Akcje szóstej emisji są akcjami na okaziciela, zwykłymi i będą oznaczone jako akcje serii F.

3. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego .

4. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2004, tj. od dnia 1 stycznia 2004 roku.

5. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia wszystkich akcji serii F (prawo poboru). Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

6. Akcje serii F zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji publicznej.

7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii F oraz pozostałych warunków emisji, w tym w szczególności:

a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów składania zapisów,

b) podziału akcji na transze i dokonywania przesunięć między transzami,

c) zasad przydziału akcji,

a także do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową, której przedmiotem będą akcje emitowane na podstawie niniejszej uchwały.

9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia innych, poza wymienionymi powyżej, czynności prawnych i techniczno - prawnych koniecznych do przeprowadzenia emisji akcji szóstej emisji na warunkach przeprowadzonych w ustawie i w niniejszej uchwale.

§ 2

Zmienia się następująco treść § 6, § 17 ust. 2 pkt 4, § 25 ust 3 i 4 Statutu Spółki:

§ 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 33.790.995 (trzydzieści trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych i nie więcej niż 39.790.995 (trzydzieści dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 11.263.665 (jedenaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt pięć) i nie więcej niż 13.263.665 (trzynaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda, z czego:

1) 615.400 (sześćset piętnaście tysięcy czterysta) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "A",

2) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "B" opłaconych gotówką,

3) 864.600 (osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "C" opłaconych gotówką,

4) 1.430.665 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "D" opłaconych gotówką,

5) 4.333.000 (cztery miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "E", opłaconych gotówką,

6) nie mniej niż 3.000.000 (trzy miliony) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela, które oznacza się jako akcje serii "F", opłaconych gotówką.

§ 17 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść: "nabycie, innych niż nieruchomości, środków trwałych produkcji nieujętych w zatwierdzonym rocznym planie działalności Spółki,"

§ 25 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść: "Uchwały podjęte w trybie § 24 ust. 1 i ust. 2 są ważne, jeżeli zostały podjęte jednomyślnie przy obecności co najmniej połowy Członków Rady albo trzema głosami przy obecności wszystkich Członków Rady."

§ 25 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść: "Uchwały podjęte w trybie określonym w § 24 ust. 2 pkt. 1 są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i po podpisaniu go co najmniej przez połowę Członków Rady."

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki w trybie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 4

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru nowych akcji.

Warunkiem zdyskontowania w przyszłości obecnej, dobrej pozycji Spółki jako producenta odlewów na rynek krajowy i wewnątrzwspólnotowy dla branż o dużym potencjalnym wzroście jest realizacja inwestycji techniczno-technologicznych.

W ramach przyjętego do realizacji planu inwestycyjnego na lata 2005 - 2006 zakłada się kompleksową mechanizację i automatyzację procesu produkcyjnego z zastosowaniem nowoczesnych technologii. Realizacja planowanych inwestycji zwiększy zdolności wytwórcze Spółki i pozwoli na znaczące rozszerzenie asortymentu produkcji w powiązaniu z optymalizacją kosztów jej wytworzenia.

Planowane do pozyskania środki w ramach emisji akcji serii F stanowić będą element optymalnej struktury finansowania inwestycji kapitałami własnymi w powiązaniu z instrumentami finansowania dłużnego. Stworzą również Spółce możliwość podjęcia działań w zakresie pozyskania środków w ramach dotacji unijnych na częściowe refinansowanie zadań objętych przyjętym planem inwestycyjnym.

Zgodnie z treścią projektu Uchwały nr 1/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach wszyscy dotychczasowi akcjonariusze zostają wyłączeni z prawa poboru nowych akcji, co leży w interesie Spółki z uwagi na uproszczenie trybu i skrócenie czasu pozyskania środków finansowych w ramach emisji akcji serii F, jak również da możliwość do zmiany dotychczasowej struktury akcjonariatu Spółki w kierunku pozyskania finansowych inwestorów instytucjonalnych i innych uczestników rynku kapitałowego, zainteresowanych średnio- i długoterminowym inwestowaniem w Spółkę o dużym potencjalnym wzroście.

Projekt Uchwały nr 2/2004

w sprawie: przyjęcia zasad programu opcji menedżerskich

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uznaje uruchomienie programu opcji menedżerskich za płaszczyznę długoterminowej identyfikacji kadry zarządzającej Spółki z realizacją celów ekonomiczno - finansowych, mających wpływ na wzrost wartości bilansowej i rynkowej Spółki.

Działając na podstawie § 35 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

1. W ramach programu opcji menedżerskich Spółka zaoferuje po spełnieniu warunków określonych w niniejszej Uchwale do nabycia przez Zarząd i pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce, akcje w łącznej liczbie nie wyższej niż 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji z czego dla Członków Zarządu Spółki nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji.

2. Z osobami objętymi programem opcji menedżerskich Spółka zawrze w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki odpłatne umowy opcji menedżerskich. Odpłatność za prawo do nabycia akcji wynosi 1% ceny nabycia akcji przysługujących uprawnionemu pracownikowi w ramach programu opcji.

3. Warunkiem uruchomienia programu opcji menedżerskich jest dojście do skutku podwyższenia kapitału o akcje szóstej emisji serii F, w ramach subskrypcji publicznej na zasadach określonych w Uchwale Nr 1/2004 z dnia 5 sierpnia 2004 roku i obowiązujących przepisach prawnych.

4. Akcje przeznaczone do zaoferowania osobom, o których mowa w § 1 ust. 1 zostaną nabyte przez Spółkę na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 i § 2 kodeksu spółek handlowych na następujących zasadach:

a) zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki utworzony fundusz rezerwowy, w ramach którego możliwe będzie finansowanie zakupu akcji w celu ich zaoferowania w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2008 roku do nabycia przez uprawnionych pracowników w ramach programu opcji menedżerskich,

b) po zakończeniu roku obrotowego w okresie od roku 2004 do roku 2007 zaistnieją przesłanki do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o podziale zysku, w ramach której nie więcej niż 25% zysku netto zostanie przeznaczone na fundusz rezerwowy utworzony na zakup akcji własnych w celu ich zaoferowania w ramach opcji menedżerskich.

5. Akcje własne nabyte przez Spółkę w ramach programu opcji menedżerskich zostaną każdorazowo zaoferowane pracownikom Spółki w ilości proporcjonalnej do ich udziału w programie, od dnia uruchomienia programu do dnia zaoferowania pełnej ilości akcji przewidzianej w ramach programu opcji menedżerskich nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2008 roku, po cenie stanowiącej 75% ceny emisyjnej akcji serii F nie niższej jednak niż cena nominalna akcji.

6. Akcje nabyte w ramach programu opcji menedżerskich nie mogą zostać zbyte przez Członków Zarządu przez okres 12 (dwanaście) miesięcy a przez pozostałych pracowników objętych programem przez okres 6 (sześć) miesięcy od dnia ich nabycia.

7. W razie niewykonania z winy Spółki programu opcji menedżerskich, uprawnionym pracownikom Spółka zapłaci karę umowną w wysokości różnicy pomiędzy średnią ceną akcji w okresie od dnia wprowadzenia akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie do dnia 31 grudnia 2008 roku a ceną nabycia akcji w ramach programu opcji menedżerskich, określoną w Uchwale. Kara umowna płatna będzie w terminie do dnia 31 marca 2009 roku.

8. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania Regulaminu Programu opcji menedżerskich i przedłożenia go do akceptacji Radzie Nadzorczej Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia niniejszej Uchwały. Regulamin powinien w szczególności określać listę osób uprawnionych do nabywania akcji w ramach programu, procentowy lub liczbowy udział tych osób w programie, szczegółowe zasady oferowania akcji pracownikom.

§ 2

Walne Zgromadzenie na zasadzie art. 15 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zawarcie przez Radę Nadzorczą z Członkami Zarządu Spółki umów opcji menedżerskich oraz umów sprzedaży akcji na podstawie zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Programu opcji menedżerskich.

§ 3

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

Uruchomienie programu opcji menadżerskich będzie płaszczyzną identyfikacji szerokiej kadry kierowniczej Spółki z realizacją długoterminowych celów ekonomiczno-finansowych, które będą miały wpływ na wzrost wartości bilansowej i rynkowej Spółki.

Kluczowa kadra Spółki będzie odgrywać istotną rolę w realizacji planu inwestycyjnego Spółki na lata 2005 - 2006, związanego z kompleksową mechanizacją i automatyzacją procesu produkcyjnego z zastosowaniem nowoczesnych technologii, jak również w pozyskaniu dodatkowych zleceń na zwiększone w wyniku inwestycji zdolności wytwórcze. Powiązanie programu opcji z powodzeniem emisji akcji serii F oraz odbudowaniem kapitałów własnych Spółki doprowadzi do zgodności celów menadżerskich z celami właścicielskimi.