IDEON (IDE): NWZA - termin i porządek obrad - raport 78

W dniu 02.10.2002 roku, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, weszła w życie Uchwała Zarządu w

sprawie zwołania NWZ Centrozap S.A. na dzień 15 listopada 2002 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki

w Katowicach, z następującym porządkiem obrad oraz zmianami w statucie:

1. Otwarcie obrad NWZ.

2. Wybór przewodniczącego NWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad NWZ.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zmian Statutu Spółki:

- uzupełnienie przedmiotu działalności,

- upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy,

b) zobowiązania Zarządu do opracowania i wdrożenia programu emisji menedżerskiej dla kadry

zarządzającej,

c) ustanowienia pełnomocnika do zawarcia umów opcji z członkami Rady Nadzorczej Centrozap S.A.

d) wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do czasowego pełnienia funkcji

członków Zarządu;

e) zmian w składzie Rady Nadzorczej;

7. Zamknięcie obrad NWZ.

Zmiany postanowień Statutu:

w rozdziale II Przedmiot Przedsiębiorstwa § 5 ust 1 dodaje się punkty:

76. 60 10 Z transport kolejowy

77. 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy

78. 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

79. 61 10 A transport morski

80. 61 20 Z śródlądowy transport wodny

81. 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

82. 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych

składowiskach

83. 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy

w § 6 statutu dodaje się ust. 7 - 11

7. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2004 roku do trzykrotnego podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, obejmowanych za wkłady pieniężne

lub niepieniężne, maksymalnie o kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych).

8. Przyznane Zarządowi uprawnienie do podwyższenia o kwotę, o której mowa w § 6 ust. 7, może

zostać wykonane również w wypadku jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego.

9. W ramach przyznanego mu upoważnienia Zarząd może wydać akcje za wkłady pieniężne lub/i

niepieniężne.

10. W ramach przyznanego upoważnienia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 444 - 447

k.s.h., Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem

kapitału zakładowego.

11. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa

poboru akcji, wyemitowanych na podstawie udzielonego w § 6 ust. 7 statutu upoważnienia.

Zarząd Centrozap SA zaproponuje akcjonariuszom podjęcie uchwały o zmianie statutu pozwalającej na

podwyższenie przez Zarząd za zgodą RN kapitału zakładowego spółki o kwotę do 10.000.000,00 zł w

formule kapitału docelowego.

Zarząd Centrozap SA przedstawi akcjonariuszom propozycję przeprowadzenia programu emisji

menedżerskiej - emisji akcji w liczbie do 2.000.000 sztuk, która to emisja zostanie skierowana do

szerokiego grona kilkudziesięciu osób - kadry zarządzającej w Centrozap SA i spółkach zależnych Grupy

Kapitałowej Centrozap SA. Emisja akcji w ramach programu emisji menedżerskiej zostanie

przeprowadzona w roku 2004 w zależności od wyników Centrozap SA uzyskanych w roku 2003.

Cena emisyjna akcji menedżerskich będzie równa cenie nominalnej i wyniesie 5,00 PLN.

Akcje emisji menedżerskiej zostaną opłacone przez osoby uprawnione w formie gotówkowej.

Szczegółowe warunki emisji akcji w ramach Programu Emisji Menedżerskiej zostaną określone w

Uchwale Walnego Zgromadzenia, której treść zostanie przedstawiona przed terminem odbycia NWZA w

trybie zgodnym z przepisami w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych.

Zarząd CENTROZAP S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 kodeksu spółek handlowych prawo

uczestniczenia w NWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed

terminem zgromadzenia ( tj. do 7.11.2002 r., godz.15,00 ) w siedzibie Spółki - Dział Organizacyjno -

Prawny i Administracji ( pok. 3.61) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w

depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą

wydane przed zakończeniem NWZ.

Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w

WZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki (pok. 3.61) na trzy dni powszednie przed odbyciem

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione

do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Zgodnie z art. 412 § 3 kodeksu spółek handlowych nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i

pracownicy CENTROZAP S.A.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać

rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed

terminem rozpoczęcia zgromadzenia.