CUBEITG (CTG): Objęcie akcji serii B2 - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 9 lutego 2016 roku dotyczącego uchwały Zarządu CUBE.ITG S.A. ("Spółka", "Emitent") z dnia 9 lutego 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 23 lutego 2016 roku została zawarta z Mizarus Sp. z o.o. ("Mizarus”) umowa objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda ("Akcje serii B2”).

Akcje serii B2 zostały wyemitowane na podstawie ww. uchwały Zarządu Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje serii B2 zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz objęte w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, skierowanej przez Zarząd Spółki do Mizarus w związku z realizacją Opcji Call III, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2016 z dnia 26 stycznia 2016 roku. Cena emisyjna jednej Akcji serii B2 została ustalona na poziomie 4,55 zł.

Cena za Akcje serii B2 została uiszczona przez Mizarus w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych tj. części wierzytelności Mizarus wobec Emitenta z tytułu zapłaty za udziały ITMED Sp. z o.o. będące przedmiotem Opcji Call III w wysokości 7.548.000 zł z wierzytelnością Emitenta wobec Mizarus z tytułu objęcia przez Mizarus Akcji serii B2 Spółki w wysokości 6.868.680 zł. Na skutek ww. potrącenia doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje serii B2 Spółki.

W związku z powyższym po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony o kwotę 3.019.200 zł z wysokości 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł w drodze emisji 1.509.600 Akcji serii B2, o wartości nominalnej 2 zł każda.

Akcje serii B2 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2016. Zarząd Emitenta podejmie działania zmierzające do dopuszczenia Akcji serii B2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.