HUBTECH (HUB): Objęcie i przyjęcie Obligacji - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Boruta-Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Emitent”) informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 r. przyjął propozycję nabycia Obligacji serii A oraz Obligacji serii B wyemitowanych przez spółkę Biochemia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy i objął 81.374 (osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) Obligacji serii A o wartości emisyjnej 100,00 zł (sto złotych), a wartości nominalnej 110,00 zł (sto dziesięć złotych), tj. o łącznej wartości emisyjnej 8.137.400,00 zł (osiem milionów sto trzydzieści siedem tysięcy czterysta złotych), o łącznej wartości nominalnej 8.951.140,00 zł (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści złotych) oraz 6.758 (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) Obligacji serii B o wartości emisyjnej 100,00 zł (sto złotych), a wartości nominalnej 110,00 zł (sto dziesięć złotych), tj. o łącznej wartości emisyjnej 675.800,00 zł (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset złotych), o łącznej wartości nominalnej 743.380,00 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt złotych).

Emisja Obligacji serii A oraz Obligacji serii B przeprowadzana jest w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 483). Obligacje serii A oraz Obligacje serii B są obligacjami zerokuponowymi, tj. nie jest przewidziana wypłata odsetek od obligacji. Różnica między ceną emisyjną a ceną nominalną stanowi dyskonto dla Emitenta. Zarobek Emitenta będzie pochodzić w całości z zysku na umorzeniu Obligacji serii A oraz Obligacji serii B.

Wykup Obligacji serii A oraz Obligacji serii B nastąpi w terminie 5 lat od dnia przydziału Obligacji serii A oraz Obligacji serii B. Przydział Obligacji serii A nastąpił w dniu 21 grudnia 2018 r., natomiast przydział Obligacji serii B jeszcze nie nastąpił. Łącznie emisją objętych było 200.050 (dwieście tysięcy pięćdziesiąt) Obligacji serii A i 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji serii B. Propozycje nabycia, poza Emitentem, zostały skierowane również do innych podmiotów. Emisja Obligacji serii A doszła już do skutku, natomiast emisja Obligacji serii B wciąż trwa, ale nie został określony żaden prób emisji, w związku z czym emisja Obligacji serii B również dojdzie do skutku, z tym zastrzeżeniem, że ostateczna wielkość tej emisji będzie wynikać z ilości Obligacji serii B, która zostanie ostatecznie objęta przez inwestorów. O przydziale Obligacji serii B Emitent poinformuje odrębnym raportem, w którym wskaże również wielkość emisji jaka ostatecznie została objęta.

Celem emisji Obligacji serii A oraz Obligacji serii B jest pozyskanie środków finansowych na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Na podwyższenie kapitału zakładowego z Obligacji serii A pozyskane zostały środki finansowe w wysokości 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych), natomiast z Obligacji serii B planowane jest pozyskanie kwoty 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) a pozostała kwota zostanie wykorzystana na bieżącą działalność spółki Biochemia Investments sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w wysokości 20 mln zł zostanie zgłoszone niezwłocznie do rejestru przedsiębiorców. Natomiast podwyższenie kapitału o planowane dalsze 3 mln zł zostanie zgłoszone po zakończeniu emisji Obligacji serii B, z zastrzeżeniem że ta kwota może ulec zmniejszeniu (w zależności od tego ile Obligacji serii B zostanie ostatecznie objęta).

Obligacje serii A oraz Obligacje serii B będą miały formę dokumentu i będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach objętych przez Biochemię Investments sp. z o.o. w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. Została zawarta umowa z administratorem zastawu, którym jest Kancelaria Adwokacka i który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela w imieniu własnym, ale na rzecz Obligatariuszy. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony już po przeprowadzeniu emisji Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, tj. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. (odrębnie ze środków pozyskanych z emisji Obligacji serii A a odrębnie ze środków pozyskanych z emisji Obligacji serii B) i będzie obejmował wszystkie posiadane przez Biochemię Investments sp. z o.o. udziały w kapitale zakładowym.

Obligacje serii A i B są zbywalne.

Na żądanie Emitenta, zamiast zapłaty kwoty wynikającej z wykupu Obligacji serii A lub Obligacji serii B spółka Biochemia Investments sp. z o.o. będzie zobowiązana do przeniesienia własności udziałów w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. o wartości równej kwocie wykupu. W przypadku dokonania przekształcenia spółki Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. w spółkę akcyjną przed dniem wykupu Obligacji serii A lub Obligacji serii B – żądanie będzie obejmować akcje tej spółki.

Spółka Biochemia Investments sp. z o.o. jest spółką, w której Emitent posiada 24% kapitału zakładowego oraz która posiada 100% udziałów w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o.

Emitent nie wyklucza sprzedaży objętych przez siebie Obligacji serii A lub Obligacji serii B w przyszłości.

Podstawą uznania niniejszej transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna kwota przeznaczona na objęcie Obligacji serii A i Obligacji serii B przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.