PAGED (PGD): objęcie nowo emitowanych akcji jednostki zależnej oraz przeniesienie własności akcji jednostki zależnej - raport 34

Raport bieżący nr 34/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką") informuje, że w dniu 20 czerwca 2012 roku pomiędzy "Sklejka-Pisz" Paged Spółką Akcyjna z siedzibą w Piszu, ul. Kwiatowa 1, 12-200 PISZ (jednostka zależna od Spółki) a Paged Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żurawia 45, 00-680 WARSZAWA (jednostka w 100% zależna od Spółki) została zawarta Umowa objęcia akcji, dotycząca objęcia nowo emitowanych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym "Sklejka-Pisz" Paged S.A.

Umowa została zawarta w związku z:

1) podjęciem w dniu 15 czerwca 2012 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Sklejka-Pisz" Paged S.A. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii C z wyłączeniem prawa poboru wszystkich lub niektórych dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany §7 statutu "Sklejka-Pisz" Paged S.A., na mocy której kapitał zakładowy podwyższony został o kwotę 46.566.522 zł poprzez emisję 46.566.522 akcji zwykłych imiennych serii C o łącznej o wartości nominalnej 46.566.522 zł (zwanych dalej "Akcjami"), tj. podwyższony z dotychczasowej wysokości 39.800.000 zł do wysokości 86.366.522 zł, przy czym Walne Zgromadzenie postanowiło, iż podwyższenie kapitału zakładowego przeprowadzone zostanie w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez akcjonariuszy,

2) zaoferowaniem Akcji w drodze subskrypcji prywatnej spółce Paged Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny o wartości 46.566.522,77 zł (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia "Sklejka-Pisz" Paged S.A. z 15 czerwca 2012 r. oraz zgodnie z uchwałą Zarządu "Sklejka-Pisz" Paged S.A. z 18 czerwca 2012 r.),

3) przyjęciem przez Paged Capital Sp. z o.o. oferty objęcia Akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.654.928 akcji na okaziciela serii A, B i C spółki "Paged-Sklejka" S.A z siedzibą w Morągu, ul. Mazurska 1, 14-300 MORĄG, o łącznej wartości nominalnej 8.274.640 zł, stanowiących 33,93% ogólnej liczby akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu "Paged-Sklejka" S.A., przy czym wartość rynkowa przedmiotu wkładu niepieniężnego została określona na kwotę 46.566.522,77 zł.

W dniu 20 czerwca 2012 r. została również zawarta Umowa wniesienia wkładu na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym "Sklejka-Pisz" Paged Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piszu pomiędzy Paged Capital Sp. z o.o. a "Sklejka-Pisz" Paged S.A. oraz doszło do wydania odcinków zbiorowych akcji stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego. Na mocy tej umowy nastąpiło:

a) wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 1.654.928 akcji na okaziciela serii A, B i C spółki "Paged-Sklejka" S.A z siedzibą w Morągu, o łącznej wartości nominalnej 8.274.640 zł, stanowiących 33,93% ogólnej liczby akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu "Paged-Sklejka" S.A.,

b) przeniesienie własności 1.654.928 akcji na okaziciela serii A, B i C spółki "Paged-Sklejka" S.A z siedzibą w Morągu na rzecz "Sklejka-Pisz" Paged S.A. (oraz praw i obowiązków z nimi związanych), w wyniku czego "Sklejka-Pisz" Paged S.A. stała się jedynym akcjonariuszem "Paged-Sklejka" S.A. - właścicielem akcji stanowiących 100% ogólnej liczby akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Wniesione aportem akcje "Paged-Sklejka" S.A. są przedmiotem zastawu rejestrowego na rzecz funduszy: UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11 oraz na rzecz Energa Trading Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11.

Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu spółki "Sklejka-Pisz" Paged S.A. wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Powyższe zdarzenia są elementem restrukturyzacji powiązań kapitałowych w Grupie Paged, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2012 z 30 maja 2012 r., dotyczącym zawarcia porozumienia z obligatariuszami, jak również w raporcie bieżącym nr 29/2012 z 13 czerwca 2012 r. oraz raporcie bieżącym nr 31/2012 z 14 czerwca 2012 r.

Umowa objęcia akcji "Sklejka-Pisz" Paged S.A. oraz Umowa wniesienia wkładu na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym "Sklejka-Pisz" Paged Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piszu zostały uznane za umowy znaczące, gdyż stronami umów były jednostki zależne od Spółki, a ich przedmiot miał wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu