ROPCZYCE (RPC): Oddalenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia przeciwko Spółce - raport 53

Raport bieżący nr 53/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 10 listopada 2016 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, postanowienia o oddaleniu ("Postanowienie”) wniosku akcjonariusza Spółki, tj. spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZMI”) o zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania roszczeń o (i) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 § 1 i 2 kodeksu cywilnego oraz (ii) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;

2) Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;

3) Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, w ramach subskrypcji prywatnej;

4) Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

W ramach ww. wniosku o zabezpieczenie roszczeń ZMI twierdziła, że działania Zarządu Spółki polegające na podjęciu wspomnianych uchwał miały rzekomo godzić w interes prawny ZMI, być sprzeczne z prawem oraz z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami, a także godzić w interes prawny Spółki oraz pozostawać sprzeczne z zasadą lojalności Zarządu Spółki wobec Spółki, jak również z wolą ZMI.

W treści uzasadnienia do Postanowienia Sąd Okręgowy wskazał, iż "rozpatrywany wniosek jest niezasadny” oraz stwierdził, iż ZMI "nie uprawdopodobniła istnienia żadnego z roszczeń, które zamierza dochodzić”, a także iż "Zarząd w żadnej mierze w przedmiocie skarżonych uchwał nie przekroczył kompetencji ustawowej do kosztowania spraw spółki”. W dalszej części motywów rozstrzygnięcia wskazano, że ZMI "myli interes własny związany z udziałem w akcjonariacie spółki z wizją rozwoju ZM "Ropczyce” S.A. prezentowaną przez zarząd spółki. Uprawniona nie podała, żadnych argumentów, które przemawiałyby za tym by uznać za nieetyczne dokapitalizowanie spółki poprzez podniesienie kapitału zakładowego z funduszy z poza grona dotychczasowych akcjonariuszy”. Co więcej, Sąd Okręgowy oddalił wniosek o zabezpieczenie roszczeń złożony przez ZMI również z uwagi na okoliczności o charakterze formalnym.

Argumentacja zawarta w Postanowieniu odzwierciedla stanowisko Spółki w sprawie i jest niemal tożsama w stosunku do wcześniejszego postanowienia wydanego w analogicznej sprawie, o którym Spółka informował za pośrednictwem raportu bieżącego nr 42/2016. Zarząd Spółki zwraca przy tym uwagę, iż jest to kolejne postanowienie wydane przez Sąd Okręgowy w Warszawie oddalające wniosek o zabezpieczenie roszczenia ZMI odnoszącego się bezpośrednio do ww. uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r.

Postanowienie jest nieprawomocne.