DEKPOL (DEK): Odstąpienie od umowy przeniesienia praw autorskich i od umowy pożyczki - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2015 z dnia 31 lipca 2015 roku, który dotyczył między innymi zawarcia przez spółki zależne od Dekpol S.A. ("Spółka”, "Emitent”), tj.: Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oraz Dekpol Royalties Sp. z o.o. następujących umów:

a) Umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworu w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych w postaci oznaczenia słowno-graficznego "dekpol” występującego we wszystkich wykorzystywanych przez Spółkę wariantach graficznych i kolorystycznych, wraz z deskryptorami towarzyszącymi ("Utwór”). Dekpol Royalties Sp. z o.o. na mocy tej umowy nabył autorskie prawa majątkowe do "Utworu” od Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. za cenę wynoszącą 56,26 mln zł + VAT (dalej: "Umowa zbycia Utworu”);

b) Umowy pożyczki kwoty 56,26 mln zł udzielonej przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Dekpol Royalties Sp. z o.o. (dalej: "Umowa pożyczki”);

Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 02.03.2016 r. spółka Dekpol Royalties Sp. z o.o. złożyła spółce Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oświadczenie o odstąpieniu od Umowy zbycia Utworu. Dekpol Royalties Sp. z o.o. była w pełni uprawniona do odstąpienia od Umowy Zbycia Utworu zgodnie z jej postanowieniami.

W związku z faktem, iż Umowa pożyczki była zawarta w celu zapewnienia spółce Dekpol Royalties Sp. z o.o. finansowania pozwalającego na wywiązanie się z obowiązku zapłaty ceny wynikającej z Umowy zbycia Utworu, po odstąpieniu od tej umowy Dekpol Royalties Sp. z o.o. złożyła spółce Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oświadczenie o odstąpieniu od Umowy pożyczki, do czego również była w pełni uprawniona na mocy zapisów Umowy pożyczki.

W związku z dwoma opisanymi powyżej faktami odstąpienia od umów, właścicielem autorskich praw majątkowych do "Utworu” stał się Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. Emitent oraz Dekpol Royalties Sp. z o.o. rozwiązały więc w dniu 02.03.2016 r. umowę licencyjną scharakteryzowaną w pkt. C. raportu bieżącego nr 46/2015.

Dekpol S.A. oraz Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. zawarły jednocześnie w dniu 02.03.2016 roku umowę licencji autorskich praw majątkowych do Utworu, która obowiązuje do 30.06.2016 r (dalej: "Umowa Licencji”). Opłata licencyjna za korzystanie z autorskich praw majątkowych do Utworu będzie wynosić 2,76% przychodów netto (tj. bez VAT) uzyskanych przez Emitenta ze sprzedaży usług budowlanych, usług generalnego wykonawstwa projektów budowlanych oraz usług deweloperskich i zostanie powiększona o podatek VAT, przy czym będzie ona naliczana w okresach miesięcznych.

Pozostałe warunki Umowy Licencji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Powyższe fakty nie wywołują skutków finansowych dla Emitenta, który będzie uiszczał opłaty licencyjne za korzystanie z autorskich praw majątkowych do Utworu wg identycznej stawki i warunków płatności jak dotychczas. Ponadto nie wpływają na jednostkową sytuację finansową Dekpol S.A.

oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Wartość Umowy zbycia Utworu oraz Umowy pożyczki przekraczała 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.