APLISENS (APN): Oferta zakupu akcji - raport 38

Raport bieżący nr 38/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd APLISENS S.A. ("Spółka") informuje o publikacji w dniu 7 listopada 2016 roku na stronach internetowych Spółki (www.aplisens.com.pl/webpage/pl/kalendarium-inwestora.html) i Banku Zachodniego WBK S.A. - Domu Maklerskiego BZ WBK (www.dmbzwbk.pl) Oferty Zakupu Akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Morelowa 7 ("Oferta"). Publikacja Oferty stanowi realizację uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2014 roku dotyczącej upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom oraz uchwały Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2016 roku dotyczącej upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży.

W ramach Oferty Spółka oferuje Akcjonariuszom Spółki nabycie od nich notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA akcji APLISENS S.A. o jednostkowej wartości nominalnej 0,20 zł, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem ISIN PLAPLS000016 ("Akcje"), w liczbie nie większej niż 845.470 (słownie: osiemset czterysta pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt), co stanowi nie więcej niż 6,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 12,45 zł (słownie: dwanaście zł 45/100) za jedną Akcję.

Oferty sprzedaży akcji składane w odpowiedzi na Ofertę ("Oferty Sprzedaży") będą przyjmowane w dniach 10-22 listopada 2016 r. w wybranych placówkach Banku Zachodniego WBK S.A. Zawarcie i rozliczenia transakcji w ramach Oferty przewidywane jest na dzień 25 listopada 2016 r. Wszystkie Akcje nabyte w ramach Oferty zostaną opłacone gotówką. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych prawidłowo złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie ich przyjmowania będzie większa niż 845.470 Akcji, wszystkie prawidłowo złożone Oferty Sprzedaży zostaną zredukowane proporcjonalnie. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania.

Pełna treść Oferty, zawierające m.in. warunki zbycia Akcji w ramach Oferty oraz kwestie dotyczące składania Ofert Sprzedaży, stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest Bank Zachodni WBK S.A - Dom Maklerski BZ WBK z siedzibą we Wrocławiu, adres Rynek 9/11, 50-950 Wrocław ("Dom Maklerski"). Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać telefonicznie w Domu Maklerskim pod numerami telefonów (061) 856 46 50, (022) 586 85 64.

Oferta przeprowadzana jest na podstawie art. 362 oraz 393 kodeksu spółek handlowych oraz jest zgodna z uchwałą Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki podjętą w dniu 24 czerwca 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom i członkom Zarządu oraz uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2016 roku : Nr 26 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży oraz Nr 27 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych.

Podejmując powyższe uchwały Walne Zgromadzenie m.in. :

1) upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia osobom określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

2) upoważniło Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania Akcji Spółki w celu ich umorzenia lub odsprzedaży w okresie do dnia 30 czerwca 2017 roku po cenie nie niższej niż cena ich nabycia, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych w kwocie nie przekraczającej 20 % kapitału zakładowego Spółki,

3) upoważniło Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania ww. uchwał,

4) ustaliło wysokość zapłaty za nabywane akcje w celu umorzenia lub odsprzedaży w przedziale od 1 tys. do 8 mln zł,

5) określiło, iż środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę będą pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego w tym celu poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 11mln zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która ma być przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy.

Zastrzeżenie prawne:

Oferta nie stanowi wezwania w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. nr 185 poz.1439 z 2009 r. ze zmianami) i w związku z tym nie podlega zarówno przepisom ustawy, jak i odpowiednich aktów wykonawczych, regulującym przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej. Spółka korzysta jednak z formy skupu akcji w drodze niniejszej Oferty, na warunkach zbliżonych do publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, aby umożliwić wszystkim Akcjonariuszom Spółki możliwość sprzedaży Akcji na jednakowych warunkach.

Zarząd Spółki informuje jednocześnie Akcjonariuszy, iż nie powinni traktować Oferty jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Załączniki