BPC (BPC): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLACK PEARL CAPITAL S.A. na dzień 23 kwietnia 2014 roku - raport 5

Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok. 515, 00-695 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000343453 ("Spółka") na żądanie akcjonariusza Adama Łanoszki posiadającego 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 14,87% wszystkich akcji Spółki,oraz ogólnej liczbie głosów BLACK PEARL CAPITAL S.A. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 23 kwietnia 2014 r. o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z żądaniem ww. akcjonariusza, jest następujący:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki,

8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną serię, scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmiany statutu Spółki,

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie firmy, siedziby i podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważniania Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki,

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

12. Wolne wnioski.

Proponowane, zgodnie z żądaniem akcjonariusza, zmiany statutu BLACK PEARL CAPITAL S.A.:

1. Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 statutu Spółki o treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 033 800,00 (cztery miliony trzydzieści trzy tysiące osiemset złotych) i dzieli się na:

1) 30 000 000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 2 838 000 (dwa miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

na treść w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 033 800,00 (cztery miliony trzydzieści trzy tysiące osiemset złotych) i dzieli się na 2 016 900 (dwa miliony szesnaście tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda."

2. Dotychczasowa treść § 1 statutu Spółki o treści:

"§ 1

1. Firma Spółki brzmi BLACK PEARL CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA.

2.Spółka może używać skrótu BLACK PEARL CAPITAL S.A.

3.Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

na treść o brzmieniu:

"§ 1

1. Firma Spółki brzmi ....................... SPÓŁKA AKCYJNA.

2. Spółka może używać skrótu ........................ S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

3.Dotychczasowa treść § 2 statutu Spółki o treści:

"§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa".

na treść o brzmieniu:

"§ 2

Siedzibą Spółki jest Kraków".

4.Po § 7 statutu Spółki dodaje się § 7a o następującej treści:

"§ 7a

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, to jest o maksymalną kwotę w wysokości 3 000 000,00 (trzech milionów) złotych (kwota maksymalnego podwyższenia), na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata (okres upoważnienia).

2. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne."

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:

Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 2 kwietnia 2014 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (bpc@blackpearlcapital.pl). Adres do korespondencji pocztowej BLACK PEARL CAPITAL S.A. ul. Nowogrodzka 50 lok. 515, 00-695 Warszawa.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 kwietnia 2014 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 23 kwietnia 2014 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (bpc@blackpearlcapital.pl). Adres do korespondencji pocztowej BLACK PEARL CAPITAL S.A. ul. Nowogrodzka 50 lok. 515, 00-695 Warszawa, fax (+48 22) 619 98 77. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres bpc@blackpearlcapital.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (bpc@blackpearlcapital.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),

- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.blackpearlcapital.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 7 kwietnia 2014 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (27 marca 2014 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (8 kwietnia 2014 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (7 kwietnia 2014 r.).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 17 kwietnia 2014 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Nowogrodzka 50 lok. 515, 00-695 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 15.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: bpc@blackpearlcapital.pl

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.blackpearlcapital.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Załączniki:

1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ BLACK PEARL CAPITAL S.A.

2) pełnomocnictwo na NWZ BLACK PEARL CAPITAL S.A.

3) projekty uchwał na NWZ BLACK PEARL CAPITAL S.A. przedstawione w żądaniu akcjonariusza o zwołanie NWZ

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Woźniakowski - Prezes Zarządu

Załączniki