PCCEXOL (PCX): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Exol S.A. oraz treść projektów uchwał - raport 20
Raport bieżący nr 20/2014
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka”) na podstawie art. 398 i 399 §1, w
związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”), § 10 ust. 4 i § 11 ust. 3 Statutu Spółki
oraz § 12 ust. 2 lit. a Regulaminu Zarządu Spółki, zwołuje na dzień 18 sierpnia 2014 roku, na godzinę
12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. ("Walne Zgromadzenie”). Walne
Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Brzegu Dolnym (56-120), przy ul. Sienkiewicza 4.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawy wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na
zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na
zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.
7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu.
Zgodnie z art. 4061 §1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 02 sierpnia 2014 roku.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (02 sierpnia 2014 roku) jest jednolity dla
uprawnionych z akcji na okaziciela i imiennych.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeśli są wpisani do
księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 02 sierpnia 2014 roku.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż
po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest 04 sierpnia 2014r., podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji, a dniem zakończenia
Walnego Zgromadzenia.
Listę uprawnionych z akcji Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie
akcji złożonych w Spółce w dniu zgromadzenia oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący
depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów
przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty
uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z
przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt
papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na
sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego
podmiotem.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd
Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania
(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w
sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek
oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A.
(ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) oraz żądać
odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną,
podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć na
piśmie w siedzibie Spółki w Sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120
Brzeg Dolny, budynek oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) lub przesłać pocztą elektroniczną na
adres: zarzad_exol@pcc.eu.
Wraz z żądaniem przesłania listy:
a) akcjonariusze nie będący osobami fizycznymi – muszą potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu
tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,
b) akcjonariusze będący osobami fizycznymi – muszą załączyć kopię dokumentu potwierdzającego
tożsamość akcjonariusza,
c) pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza – musi dołączyć ponadto pełnomocnictwo do
zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego
tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z
właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie
będącego osobą fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przesłania listy przy wykorzystaniu poczty
elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF (zgodnie z określonymi
poniżej zasadami komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej).
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na
liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu
wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem.
Prawo akcjonariusza do: żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Walnego
Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad
przed terminem Walnego Zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w
Sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek
oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) lub przesłane pocztą elektroniczną na adres:
zarzad_exol@pcc.eu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w Sekretariacie
Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek oznaczony
symbolem G-2a, pokój nr 208) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres
zarząd_exol@pcc.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Akcjonariusz Spółki zgłaszający żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty
uchwał winien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, a w przypadku:
a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego
podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,
b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość
akcjonariusza,
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć ponadto pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego
żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru,
potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą
fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie lub projekty przy wykorzystaniu poczty elektronicznej
zastosowanie mają określone poniżej zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty
elektronicznej.
Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, każdy z
akcjonariuszy może zgłaszać również podczas Walnego Zgromadzenia. O kolejności głosowania
poszczególnych projektów uchwał dotyczących tego samego punktu porządku obrad rozstrzygać będzie
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.
Akcjonariusze przesyłający wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia, projekty uchwał, dokumentację potwierdzającą ich uprawnienie do złożenia wniosków
oraz pytania związane z porządkiem obrad powinni jednocześnie wskazać adres poczty elektronicznej za
pośrednictwem, którego zarząd Spółki będzie kontaktować się z akcjonariuszem, a także jego
pełnomocnikiem, jeśli pełnomocnik został ustanowiony. Adres podany przez akcjonariusza służy
weryfikacji, mogącej polegać między innymi na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub jego
pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji. Korzystanie przez akcjonariusza za pomocą
poczty elektronicznej z dokumentów wymaga przesłania ich w formacie PDF. Przesyłane pocztą
elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na
język polski. Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za pośrednictwem adresu
poczty elektronicznej zarzad_exol@pcc.eu lub bez dochowania wymogów określonych w niniejszym
ogłoszeniu nie wywołuje skutków wobec Spółki i jako takie wnioski akcjonariusza nie zostaną
uwzględnione. Ryzyko związane z użyciem poczty elektronicznej jako formy komunikacji ze Spółką leży
po stronie akcjonariusza.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym
Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki
posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę
pełnomocników. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści
pełnomocnictwa.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować
odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie
wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza
będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i
nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza:
numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w
formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą prawną, powinno zawierać dane określone w
zdaniu poprzedzającym oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego
akcjonariusza pełnomocnictwa.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza w formie elektronicznej powinno być
przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres: zarzad_exol@pcc.eu najpóźniej do dnia 17 sierpnia
2014r., do godz. 15:00. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości
akcjonariusza lub osób go reprezentujących gdy akcjonariuszem jest osoba prawna.
Wzór pełnomocnictwa udzielanego w formie elektronicznej został zamieszczony na stronie internetowej
www.pcc-exol.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie”.
Spółka, podejmując odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu
weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zobowiązuje również akcjonariuszy do
przesłania Spółce najpóźniej do dnia 17 sierpnia 2014r. do godz. 15:00, za pomocą poczty elektronicznej
na adres: zarzad_exol@pcc.eu skanu dokumentu pełnomocnictwa (format PDF), wskazując:
- osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska, adresu zamieszkania – gdy pełnomocnik jest osobą
fizyczną, lub
- firmę (nazwę) pełnomocnika z podaniem siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru), a także
imion i nazwisk osób działających w imieniu podmiotu któremu udzielono pełnomocnictwa, nie będącego
osobą fizyczną.
Ponadto akcjonariusz w wyżej zakreślonym terminie zobowiązany jest przesłać Spółce pocztą
elektroniczną w formie skanów (w formacie PDF) odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty,
paszport, lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego
rejestru osoby prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę.
Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki o odwołaniu
pełnomocnictwa.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Udostępnienie pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji,
która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki
www.pcc-exol.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie” oraz w siedzibie Spółki w Brzegu Dolnym (56-120)
przy ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208 .
Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące
Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki:
www.pcc-exol.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie”.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2014-07-22 | Mirosław Siwirski | Prezes Zarządu | |||
2014-07-22 | Rafał Zdon | Wiceprezes Zarządu | |||