PCCEXOL (PCX): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Exol S.A. oraz treść projektów uchwał - raport 20

Raport bieżący nr 20/2014

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka”) na podstawie art. 398 i 399 §1, w

związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”), § 10 ust. 4 i § 11 ust. 3 Statutu Spółki

oraz § 12 ust. 2 lit. a Regulaminu Zarządu Spółki, zwołuje na dzień 18 sierpnia 2014 roku, na godzinę

12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. ("Walne Zgromadzenie”). Walne

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Brzegu Dolnym (56-120), przy ul. Sienkiewicza 4.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawy wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na

zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na

zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa

głosu.

Zgodnie z art. 4061 §1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące

akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 02 sierpnia 2014 roku.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (02 sierpnia 2014 roku) jest jednolity dla

uprawnionych z akcji na okaziciela i imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym

przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeśli są wpisani do

księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 02 sierpnia 2014 roku.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż

po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest 04 sierpnia 2014r., podmiot prowadzący

rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji, a dniem zakończenia

Walnego Zgromadzenia.

Listę uprawnionych z akcji Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie

akcji złożonych w Spółce w dniu zgromadzenia oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący

depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów

przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty

uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia

wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z

przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt

papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na

sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego

podmiotem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd

Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania

(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w

sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek

oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego

Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A.

(ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) oraz żądać

odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną,

podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć na

piśmie w siedzibie Spółki w Sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120

Brzeg Dolny, budynek oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) lub przesłać pocztą elektroniczną na

adres: zarzad_exol@pcc.eu.

Wraz z żądaniem przesłania listy:

a) akcjonariusze nie będący osobami fizycznymi – muszą potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu

tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,

b) akcjonariusze będący osobami fizycznymi – muszą załączyć kopię dokumentu potwierdzającego

tożsamość akcjonariusza,

c) pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza – musi dołączyć ponadto pełnomocnictwo do

zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego

tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z

właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie

będącego osobą fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przesłania listy przy wykorzystaniu poczty

elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF (zgodnie z określonymi

poniżej zasadami komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej).

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na

liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu

wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed Walnym

Zgromadzeniem.

Prawo akcjonariusza do: żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Walnego

Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku

obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

przed terminem Walnego Zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt

uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w

Sekretariacie Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek

oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208) lub przesłane pocztą elektroniczną na adres:

zarzad_exol@pcc.eu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w Sekretariacie

Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. (ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny, budynek oznaczony

symbolem G-2a, pokój nr 208) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres

zarząd_exol@pcc.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego

Zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie

ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Akcjonariusz Spółki zgłaszający żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty

uchwał winien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, a w przypadku:

a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego

podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,

b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość

akcjonariusza,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć ponadto pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego

żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,

a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru,

potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą

fizyczną.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie lub projekty przy wykorzystaniu poczty elektronicznej

zastosowanie mają określone poniżej zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty

elektronicznej.

Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, każdy z

akcjonariuszy może zgłaszać również podczas Walnego Zgromadzenia. O kolejności głosowania

poszczególnych projektów uchwał dotyczących tego samego punktu porządku obrad rozstrzygać będzie

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

Akcjonariusze przesyłający wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia, projekty uchwał, dokumentację potwierdzającą ich uprawnienie do złożenia wniosków

oraz pytania związane z porządkiem obrad powinni jednocześnie wskazać adres poczty elektronicznej za

pośrednictwem, którego zarząd Spółki będzie kontaktować się z akcjonariuszem, a także jego

pełnomocnikiem, jeśli pełnomocnik został ustanowiony. Adres podany przez akcjonariusza służy

weryfikacji, mogącej polegać między innymi na zwrotnym pytaniu skierowanym do akcjonariusza lub jego

pełnomocnika w celu potwierdzenia przekazanych informacji. Korzystanie przez akcjonariusza za pomocą

poczty elektronicznej z dokumentów wymaga przesłania ich w formacie PDF. Przesyłane pocztą

elektroniczną dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na

język polski. Przekazanie przez akcjonariuszy korespondencji w inny sposób niż za pośrednictwem adresu

poczty elektronicznej zarzad_exol@pcc.eu lub bez dochowania wymogów określonych w niniejszym

ogłoszeniu nie wywołuje skutków wobec Spółki i jako takie wnioski akcjonariusza nie zostaną

uwzględnione. Ryzyko związane z użyciem poczty elektronicznej jako formy komunikacji ze Spółką leży

po stronie akcjonariusza.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym

Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych

pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki

posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić

oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę

pełnomocników. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści

pełnomocnictwa.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować

odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga

udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie

wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego

kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza

będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i

nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza:

numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w

formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą prawną, powinno zawierać dane określone w

zdaniu poprzedzającym oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego

akcjonariusza pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza w formie elektronicznej powinno być

przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres: zarzad_exol@pcc.eu najpóźniej do dnia 17 sierpnia

2014r., do godz. 15:00. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości

akcjonariusza lub osób go reprezentujących gdy akcjonariuszem jest osoba prawna.

Wzór pełnomocnictwa udzielanego w formie elektronicznej został zamieszczony na stronie internetowej

www.pcc-exol.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie”.

Spółka, podejmując odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu

weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zobowiązuje również akcjonariuszy do

przesłania Spółce najpóźniej do dnia 17 sierpnia 2014r. do godz. 15:00, za pomocą poczty elektronicznej

na adres: zarzad_exol@pcc.eu skanu dokumentu pełnomocnictwa (format PDF), wskazując:

- osobę pełnomocnika z podaniem imienia, nazwiska, adresu zamieszkania – gdy pełnomocnik jest osobą

fizyczną, lub

- firmę (nazwę) pełnomocnika z podaniem siedziby, adresu, numeru KRS (lub innego rejestru), a także

imion i nazwisk osób działających w imieniu podmiotu któremu udzielono pełnomocnictwa, nie będącego

osobą fizyczną.

Ponadto akcjonariusz w wyżej zakreślonym terminie zobowiązany jest przesłać Spółce pocztą

elektroniczną w formie skanów (w formacie PDF) odpowiednio następujące dokumenty: dowód osobisty,

paszport, lub inny dokument tożsamości lub odpis aktualny lub pełny z rejestru sądowego lub innego

rejestru osoby prawnej pozwalające zidentyfikować pełnomocnika i akcjonariusza jako jego mocodawcę.

Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki o odwołaniu

pełnomocnictwa.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

Udostępnienie pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji,

która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki

www.pcc-exol.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie” oraz w siedzibie Spółki w Brzegu Dolnym (56-120)

przy ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-2a, pokój nr 208 .

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące

Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki:

www.pcc-exol.eu w zakładce "Relacje Inwestorskie”.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki