WBAY (WBY): Ogłoszenie o zwołaniu NWZA spółki Wealth Bay S.A. w dniu 04.03.2016r. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 4 marca 2016 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi przy ulicy Sienkiewicza 82/84, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

8. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia niedojścia do skutku emisji akcji serii G.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych .

10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 12 lutego 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres wealthbay@wealthbay.pl.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres wealthbay@wealthbay.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone na piśmie i zawierać oznaczenie akcjonariusza (imię i nazwisko/firma), treść projektu uchwały oraz zwięzłe uzasadnienie projektu uchwały. Akcjonariusz składa takie projekty uchwał na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia dyskusji nad danym punktem porządku obrad.

V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.wealthbay.pl".

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wealthbay@wealthbay.pl, tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument tożsamości i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

VI. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 17 lutego2016 r. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 17 lutego 2016 roku.

Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 18 lutego 2016 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 § 3 k.s.h., to jest:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łodzi przy ulicy Sienkiewicza 82/84 (90-318 Łódź) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, to jest w dniach 1, 2 i 3 marca 2016 roku. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres wealthbay@wealthbay.pl w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

VIII. Dostęp do dokumentacji.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84, (90-318 Łódź) w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 11.00 do 14.00, a także na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl".

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

IX. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia.

Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl".

Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wealthbay@wealthbay.pl.

Obowiązujące formularze stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia.

X. Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 4 marca 2016 roku.

Zarząd Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 4 marca 2016 roku.

Uchwała nr 01/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybór członków Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 02/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ....

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 03/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 04/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

8. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia niedojścia do skutku emisji akcji serii G.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych .

10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 05/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala emisję 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od 000001 do 250000, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych

w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§2.

Warranty Subskrypcyjne mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne.

§3.

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane przez Zarząd Spółki w odcinkach zbiorowych (seriach).

§4.

Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie.

§5.

Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny.

§6.

Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki.

§7.

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych,

z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). Nabywcami Warrantów Subskrypcyjnych mogą być dotychczasowi akcjonariusze, jak i osoby nie będące akcjonariuszami Spółki.

§8.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do:

a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii;

d) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach (transzach);

e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii;

f) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne.

§9.

Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie zobowiązany do uiszczenia ceny emisyjnej za obejmowane akcje.

§10.

Spółka będzie emitować akcje zwykłe na okaziciela serii G lub kolejnych serii w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej.

§11.

Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł objąć akcje Spółki wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tylko w terminie 10 (słownie: dziesięciu) lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały o emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§12.

Każdy Warrant Subskrypcyjny wyemitowany na podstawie niniejszej uchwały traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki albo upływu terminu do objęcia tych akcji, zgodnie z §11 niniejszej uchwały.

§13.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru w całości stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

§14.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 06/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie stwierdzenia niedojścia do skutku emisji akcji serii G.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi stwierdza, że subskrypcja 100.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda akcja wyemitowanych na podstawie Uchwały 10/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wealth Bay S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej oraz Uchwały Zarządu z dnia 25 czerwca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, nie doszła do skutku

z powodu nieopłacenia subskrybowanych akcji serii G przez nabywcę w terminie wskazanym w art. 438§1 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 07/03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wealth Bay S.A.

z dnia 4 marca 2016 roku.

w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych .

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym postanawia przeznaczyć kapitał zapasowy w kwocie 4.200.053,30 zł. ( słownie : cztery miliony dwieście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 30/100 gr.) , na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 05/03/2016 z dnia 4 marca 2016 roku

"Opinia Zarządu spółki WEALTH BAY S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania

praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej.

W ocenie Zarządu pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G i następnych serii, które będą emitowane w ramach kolejno przeprowadzanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego , w ramach wykonywania praw do objęcia akcji , wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej , przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych , następuje w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki WEALTH BAY S.A. W szczególności zaś , środki pozyskane z planowanych ww emisji akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego mogą służyć zwiększeniu środków obrotowych spółki , dla optymalnego rozwoju jej działalności związanej z organizacją składu drewna należącego do spółki jak również zwiększeniem skali działalności związanej z obrotem drewnem konstrukcyjnym.

Wyłączenie prawa poboru ,w ramach wykonywania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej , przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, pozwoli Zarządowi na prowadzenie bezpośrednich rozmów z inwestorami zainteresowanymi zarówno nabyciem przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez spółkę , jak również wspieraniem rozwoju spółki . Działanie takie przyczyni się do zawierania umów mających na celu rozwój działalności Spółki w powiązaniu z inwestycją danego podmiotu (inwestora) w akcje spółki. Pozyskanie nowych akcjonariuszy zwiększy atrakcyjność akcji Spółki, co leży także w interesie dotychczasowych akcjonariuszy jak i samej Spółki.

W ocenie Zarządu tylko zewnętrzni inwestorzy gwarantują dofinansowanie na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie."