APLISENS (APN): Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. na dzień 5 czerwca 2018 roku - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) na podstawie przepisów art. 399 § 1, art. 395 § 1-2, art. 402(1) oraz 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 3 i § 24 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 5 czerwca 2018 roku na godz. 10:00 ("Zgromadzenie”).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Morelowej 7 w Warszawie.

Porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2017 rok.

9. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2017 oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017 i terminów dywidendy.

13. Informacja Zarządu zgodna z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

15. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych.

16. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego (§ 5).

18. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 za 2017 rok.

19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

20. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.

21. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.

22. Zamknięcie obrad.

Zarząd APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie z art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych przedstawia następujące informacje:

1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 20 maja 2018 r.

2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, czyli od 9 do 21 maja 2018 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej wza@aplisens.pl Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (adres poczty elektronicznej: wza@aplisens.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

7. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.aplisens.com.pl/pelnomocnictwa.html

Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia Zgromadzenia.

8. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz, który zamierza zawiadamiać Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzielaniu i odwoływaniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej, powinien złożyć w Spółce podpisane przez siebie oświadczenie zawierające adresy kont internetowych z których będzie zawiadamiał Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa albo przesłać je w formacie PDF.

a) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane na adres poczty elektronicznej wza@aplisens.pl i zawierać dokładne oznaczenie mocodawcy, pełnomocnika, treść pełnomocnictwa. Listę zawiadomień spółka publikuje na stronie internetowej

http://www.aplisens.com.pl/pelnomocnictwa.html

b) Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis (wydruk) pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokumenty pozwalające na ustalenie tożsamości mocodawcy i pełnomocnika (w przypadku osób prawnych dodatkowo odpisy z właściwych rejestrów);

c) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa wtedy Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza;

d) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;

e) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza;

f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;

g) Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;

h) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza;

9. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza także możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonania prawa głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

11. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

12. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, obejmujący projekty uchwał wraz z załącznikami do nich, będzie dostępny na stronie internetowej Spółki http://www.aplisens.com.pl/materialy-walne.html

13. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Morelowej 7, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. w dniach 31 maja, 1, i 4 czerwca 2018 roku.

14. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.aplisens.com.pl/zwolanie-wz.html

W załączeniu Zarząd APLISENS S.A. przedstawia:

1) Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 5 czerwca 2018 r.;

2) Uchwałę Zarządu o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia wypracowanego zysku za 2017 rok;

3) Uchwałę Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku;

4) Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2017 oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, zostaną przekazane raportem bieżący bezpośrednio po ich przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki.

Załączniki