PLGROUP (PLG): Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ spółki Rajdy 4x4 S.A. na 23.06.2017r. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ spółki Rajdy 4x4 S.A. na 23.06.2017r.

Zarząd Spółki niniejszym informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23 czerwca 2017 r. o godz. 11.00 w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 . W załączeniu pełna treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz formularze o których mowa w ogłoszeniu o zwołaniu.

Zarząd spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000286524 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 23 czerwca 2017 roku na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku,

10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku,

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016 , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej.

13. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki .

14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy Spółki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

16. Wolne wnioski.

17. Zamknięcie obrad.

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 2 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie .

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres : rajdy4x4sa@op.pl , projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Do żądań określonych w punktach I i II należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone na piśmie i zawierać oznaczenie akcjonariusza (imię i nazwisko/firma), treść projektu uchwały oraz zwięzłe uzasadnienie projektu uchwały. Akcjonariusz składa takie projekty uchwał na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia dyskusji nad danym punktem porządku obrad.

IV. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.rajdy4x4-sa.pl".

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres : rajdy4x4sa@op.pl ,

tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać

dokument tożsamości i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę w oryginale.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa lub nieprzedłożenie oryginałów przedmiotowych dokumentów po przybyciu na Walne Zgromadzenie , będzie podstawą dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

V. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 7 czerwca 2017 r. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 7 czerwca 2017 roku.

Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 8 czerwca 2017 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , 90-318 Łódź przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, to jest w dniach 20.06.2017, 21.06.2017 i 22.06.2017r. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres : rajdy4x4sa@op.pl ,

w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa) , oraz świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

VII. Dostęp do dokumentacji.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w Biurze Zarządu Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , 90-318 Łódź w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 12.00 do 15.00, a także na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.rajdy4x4-sa.pl

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

VIII. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia.

Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rajdy4x4-sa.pl . Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: rajdy4x4sa@op.pl ,

IX. Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 8.144.695 akcji, co daje łącznie 8.144.695 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1 i 2 w zw. z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2017 ROKU.

Zarząd RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego gromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 czerwca 2017 roku.

Uchwała nr 1/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała nr 02/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________."

Uchwała nr 03/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku,

10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku,

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016. , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej.

13. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki .

14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy Spólki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

16. Wolne wnioski.

17. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 04/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2016 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:

1.Sprawozdanie finansowe Spółki RAJDY 4X4 S.A. S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujące:

a) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki), sporządzony na dzień 31.12.2016 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę ______________zł (słownie: ____________);

b) rachunek zysków i strat (sprawozdanie z całkowitych dochodów) za okres od dnia 1.01.2016 do dnia 31.12.2016 r. wykazujący stratę netto w wysokości ___________zł (słownie:________________)

c) informacje dodatkowe i wyjaśnienia

2. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki RAJDY 4X4 S.A. za rok obrotowy 2016 r.

Uchwała nr 05/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku i wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2016, postanawia iż strata ta zostanie pokryta z zysku, który zostanie wypracowany przez Spółkę w latach następnych.

Uchwała nr 06/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Wiaderek Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 07/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Lesławowi Kula, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 08/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Alicji Wiaderek, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 09/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Wandzie Jabłońskiej , absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 10/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Durczak , absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 11/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Zając , absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała nr 12/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z & 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ..........................

Uchwała nr 13/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej .

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z & 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Pana/Panią ..........................

Uchwała nr 14/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie zmiany &5 Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki .

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zmianę &5 Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki o ………..

Uchwała nr 15/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie w sprawie zmiany nazwy spółki .

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie nazwy firmy pod jaką działa spółka. Poprzednia nazwa spółki – Rajdy 4x4 S.A. , zostaje zmieniona na ……………………… .

Uchwała nr 16/06/2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.

z dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rajdy 4x4 S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala emisję …… (słownie: ……………. tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od do , uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych

w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§2.

Warranty Subskrypcyjne mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne.

§3.

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane przez Zarząd Spółki w odcinkach zbiorowych (seriach).

§4.

Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie.

§5.

Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny.

§6.

Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki.

§7.

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych,

z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). Nabywcami Warrantów Subskrypcyjnych mogą być dotychczasowi akcjonariusze, jak i osoby nie będące akcjonariuszami Spółki.

§8.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do:

a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;

c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii;

d) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach (transzach);

e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii;

f) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne.

§9.

Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie zobowiązany do uiszczenia ceny emisyjnej za obejmowane akcje.

§10.

Spółka będzie emitować akcje zwykłe na okaziciela serii E lub kolejnych serii w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej.

§11.

Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł objąć akcje Spółki wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tylko w terminie 10 (słownie: dziesięciu) lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały o emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§12.

Każdy Warrant Subskrypcyjny wyemitowany na podstawie niniejszej uchwały traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki albo upływu terminu do objęcia tych akcji, zgodnie z §11 niniejszej uchwały.

§13.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru w całości stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

§14.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

FORMULARZE NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI RAJDY 4X4 S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2017 ROKU

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE

PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

• Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi zwołanym na dzień 23 czerwca 2017 roku.

• Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

• Niniejszy formularz umożliwia:

a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,

b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zam