IMMOBILE (GKI): Ogłoszenie przez Spółkę wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji spółki ATREM S.A. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: Spółka) zawiadamia, że w dniu dzisiejszym, tj. 11.02.2019 r., Spółka ogłosiła za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wezwanie na sprzedaż akcji spółki ATREM S.A., w wyniku którego Spółka zamierza osiągnąć 66% w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) spółki ATREM S.A., z uwzględnieniem utraty uprzywilejowania przez nabyte w Wezwaniu Akcje Imienne, tj. nie mniej niż łącznie 6.091.852 Akcji, uprawniających łącznie do 6.091.852 głosów na WZA, w tym 4.655.600 Akcji Imiennych uprawniających do 4.655.600 głosów na WZA i 1.436.252 Akcji na Okaziciela uprawniających do 1.436.252 głosów na WZA i nie więcej niż łącznie 7.339.580 Akcji, uprawniających łącznie do 7.339.580 głosów na WZA, w tym 2.765.101 Akcji Imiennych, uprawniających do 2.765.101 głosów na WZA i 4.574.479 Akcji na Okaziciela, uprawniających do 4.574.479 głosów na WZA.

Ogłoszenie nastąpiło na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.).

Cena nabycia akcji w wezwaniu ustalona została na 2,07 zł za akcję na okaziciela oraz 3,95 zł za akcję imienną.

W celu zabezpieczenia płatności ceny nabycia akcji, Santander Bank Polska S.A. wystawił na zlecenie Spółki gwarancję płatności w wysokości 17 mln zł. Finansowanie zapłaty ceny nabycia akcji objętych wezwaniem zostanie pokryte środkami pochodzącymi z udzielonego przez Santander Bank Polska S.A. kredytu inwestycyjnego w wysokości 17 mln zł lub z realizacji płatności z gwarancji.

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Spółkę od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę bezpośredniej kontroli nad ATREM S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 798 ze zm.) albo upływu – po złożeniu wniosku do Prezesa UOKiK – terminu wskazanego w w/w ustawie w jakim Prezes UOKiK powinien wydać w/w decyzję.

Niniejsza informacja uznana została za informację poufną podlegającą publikacji na podstawie art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 Z Dnia 16 Kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady I Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE.