PROJPRZEM (PJP): Ogłoszenie zamiaru połączenia ze spółką zależną - raport 37

Raport bieżący nr 37/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") informuje, że Zarząd Spółki podjął w dniu dzisiejszym uchwałę o zatwierdzeniu koncepcji połączenia i przedłożeniu do publicznego wglądu Planu połączenia Spółki ze swoją spółką zależną MAKRUM Project Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy.

W połączeniu uczestniczą:

1. PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmująca) przy ul. Bernardyńska 13, 85-029 Bydgoszcz, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024679, płatnik VAT o numerze NIP: 554-023-40-98, Regon: 002524300, o kapitale zakładowym w wysokości 5.982.716 zł. Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu ksh, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawową działalnością spółki na chwilę obecną jest produkcja systemów przeładunkowych i konstrukcji stalowych.

2. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmowana) przy ul. Fordońskiej 40, 85-719 Bydgoszcz zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000445383, płatnik VAT o NIP: 5542919914 i REGON 341374200, wysokość kapitału zakładowego 1.185.800 zł. Podstawową działalnością spółki na chwilę obecną jest zarządzanie projektami w produkcji przemysłowej.

Zgodnie z koncepcją połączenia planowane połączenie spowodowane jest przejęciem przez PROJPRZEM S.A. udziałów w MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Podstawowym celem połączenia Spółek jest uproszczenie organizacji Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. w kierunku budowy silnego przedsiębiorstwa produkcyjnego, oferującego szeroką gamę produktów własnych, uzupełnianą pomocniczo poprzez produkcję na indywidualne zlecenia klientów. Możliwości produkcyjne mają być wsparte silną siecią dystrybucji i serwisu na terenie Polski jak i zagranicą.

Dodatkowo spłaszczenie struktury organizacyjnej Grupy ma uwolnić potencjał dywidendowy PROJPRZEM S.A.

Dzięki połączeniu spółek, osiągnięte zostaną między innymi następujące cele długookresowe:

1. W zakresie ekonomiczno – finansowym:

a) obniżenie kosztów zarządzania i administracji (jeden zarząd, controling, księgowość, marketing itp.),

b) poszerzona oferta produktowa,

c) synergie kosztowe (wspólne zakupu materiałów i komponentów, usług podwykonawców),

d) lepsze zarządzanie płynnością finansową,

e) eliminacja kosztów związanych z konsolidacja sprawozdań finansowych,

f) ograniczenie ryzyka podatkowego (brak cen transferowych).

2. W zakresie organizacyjnym:

a) lepszy nadzór właścicielski, uproszczona struktura zarządzania,

b) połączenie zespołów project managerów,

c) wspólne kanały dystrybucji i serwisu,

d) konsolidacja działów zakupów, kontroli jakości, handlowców itp.

W związku z posiadaniem przez Spółkę 100 % udziałów w MAKRUM Project Management Sp. z o.o. połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., którego zastosowanie w konsekwencji wyłączy stosowanie art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 k.s.h.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie całego majątku spółki MAKRUM Project Management Sp. z o.o. bez równoczesnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki co jest zgodne z treścią art. 515 §1 k.s.h.

Dla potrzeb określenia warunków połączenia nie będzie wymagana opinia biegłego rewidenta.

Zgodnie z przepisem art. 500 § 2 i 2(1) na stronach internetowych spółek najpóźniej na miesiąc przez złożeniem wniosku do sądu rejestrowego umieszczony zostanie plan połączenia.