OPENFIN (OPF): Open Finance Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Open Finance Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Zasada szczegółowa nie ma zastosowania ponieważ Zarząd Emitenta nie podjął decyzji o publikowaniu prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej lub co do wyboru kluczowych menedżerów, powinien być profesjonalizm, kompetencje oraz doświadczenie kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, wiek lub kierunek wykształcenia, nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie uważa za zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób zarządzających,członków Rady Nadzorczej czy też kluczowych menedżerów pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Powyższa zasada szczegółowa nie ma zastosowania ponieważ akcje Emitenta nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Jednocześnie w ocenie Zarządu Emitenta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, nie stanowią wystarczających przesłanek o do prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Emitenta strategii. Według opinii Emitenta umożliwia to właściwą i efektywną realizacje strategii Emitenta i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z Emitentem. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Emitenta zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariusza większościowego i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Emitenta powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Emitenta,

a w konsekwencji dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Ponad wskazane powyżej, Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek , aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego.

Zważywszy na to, że Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia dwóch Członków Rady Nadzorczej.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek , aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego.

Zważywszy na to, że Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia dwóch Członków Rady Nadzorczej.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek , aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego.

Zważywszy na to, że Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia dwóch Członków Rady Nadzorczej.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta rekomendacji I.R.2..




Osoby reprezentujące spółkę:
Przemysław Guberow - Prezes Zarządu
Adam Buczel - Prokurent

Załączniki