MERCOR (MCR): Opóźniona informacja poufna – zgoda Rady Nadzorczej Emitenta na nabycie oraz objęcie do 82% udziałów w SP ZERO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd "MERCOR” S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: "MAR”).

W dniu 14 kwietnia 2017 r., Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na nabycie oraz objęcie przez Emitenta do 82% udziałów w kapitale zakładowym spółki, pod firmą: SP ZERO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka”).

Wymóg uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na nabycie oraz objęcie udziałów w innych spółkach, wynika z § 12 ust. 3 lit. c) Statutu Emitenta.

Z uwagi na okoliczność, że zakończenie negocjacji, a co za tym idzie, zawarcie umów sprzedaży udziałów, nastąpić miało w okresie kolejnych kilku dni, podanie do publicznej wiadomości informacji o wyrażeniu przez organ nadzoru Emitenta zgody na nabycie oraz objęcie udziałów w Spółce, stwarzało – w ocenie Zarządu Emitenta – realne zagrożenie dla prawnie uzasadnionych interesów Emitenta (zaś intencją Zarządu, było doprowadzenie do nabycia udziałów w Spółce, bez stwarzania dla interesów Emitenta jakichkolwiek zagrożeń).

Trzeba przy tym zaznaczyć, że zawarcie przez Emitenta umów sprzedaży udziałów w Spółce, wiązać się miało z ponownym rozpoczęciem przez Emitenta działalności w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych – obszaru wcześniej wydzielonego z Grupy Kapitałowej Emitenta i zbytego przez Emitenta na rzecz podmiotu spoza Grupy (Emitent informował o zawieranych w tym aspekcie umowach – we wcześniejszych latach i w kolejnych raportach bieżących).

W związku z powyższym, podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w przedmiocie wyrażenia Emitentowi zgody na nabycie do 82% udziałów w Spółce – Zarząd Emitenta uznał za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR. Uznanie przedmiotowej informacji za informację poufną nastąpiło jeszcze w dniu 14 kwietnia 2017 r., to jest w dniu podjęcia uchwały.

Jednocześnie, z dniem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa powyżej, Zarząd Emitenta przystąpił do jak najszybszej finalizacji i wzajemnego potwierdzenia warunków nabycia udziałów, w tym ustalenia ze Sprzedawcami terminu zawarcia umów sprzedaży udziałów.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta uznał, że podanie wskazanych w niniejszym raporcie informacji do wiadomości publicznej, mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. Warto dodać, że Emitent nie zawarł ze Sprzedawcami udziałów, żadnych umów przedwstępnych, czy warunkowych.

Bez wątpienia zatem, upublicznienie informacji na wcześniejszym etapie (to jest, na etapie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie udziałów), mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki transakcji, a nawet doprowadzić do zerwania negocjacji.

W ocenie Zarządu Emitenta, opóźnienie podania informacji objętych niniejszym raportem do wiadomości publicznej, nie powinno wprowadzić w błąd opinii publicznej (natomiast, wcześniejsze podanie opóźnionych informacji do wiadomości publicznej, mogłoby zagrozić właściwej ocenie transakcji).

Jednocześnie, Spółka zapewniła poufność informacji objętych niniejszym raportem.

Na dzień dzisiejszy, w związku z zawarciem umów sprzedaży udziałów, dalsze opóźnianie informacji poufnych, o których mowa w tym raporcie, nie znajduje podstaw.

Ponadto, stosownie do art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnych, wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Informacje dotyczące umowy nabycia przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zostaną zawarte w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.