AATHOLD (AHL): Osiągnięcie przez podmioty zaangażowania w AAT Holding S.A. przekraczającego określone poziomy - raport 11

Raport bieżący nr 11/2018

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd AAT Holding S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 8 marca 2018 r. otrzymał zawiadomienie ("Zawiadomienie”) w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.) od Lock Syndication S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("LS”), podmiotu dominującego wobec Spółki oraz Polon (zgodnie z definicją poniżej), jednocześnie działającego w imieniu porozumienia ("Porozumienie”), w skład którego wchodzi LS oraz Spółka.

Zawiadomienie zostało złożone w związku z nabyciem ("Nabycie”), zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 10/2018, przez Polon-Alfa S.A. (przed przekształceniem w spółkę akcyjną – Polon-Alfa sp. z o.o. sp. k.) z siedzibą w Bydgoszczy ("Polon”), spółkę zależną od Spółki, w dniu 7 marca 2018 r. 426.815 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania ok. 5,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w rezultacie czego Porozumienie przekroczyło próg posiadania 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a zarazem zwiększyło posiadaną ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o ponad 1%. Przy tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki nie może być wykonywane, zgodnie z art. 364 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.), z akcji Spółki posiadanych przez Polon.

Zgodnie z Zawiadomieniem:

1. Przed dokonaniem Nabycia następujący członkowie Porozumienia posiadali akcje Spółki: LS posiadał bezpośrednio 5.602.464 akcje Spółki, które stanowiły ok. 70,03% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 5.602.464 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 70,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz nie posiadał pośrednio żadnych akcji Spółki;

2. Po Nabyciu LS łącznie z Polon posiada 6.029.279 akcji Spółki, które stanowią ok. 75,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6.029.279 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 75,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

- LS posiada: (i) bezpośrednio – 5.602.464 akcje Spółki, które stanowią ok. 70,03% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 5.602.464 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 70,03% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) pośrednio – poprzez Polon – 426.815 akcji Spółki, które stanowią ok. 5,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 426.815 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 5,34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

- Polon posiada bezpośrednio 426.815 akcji Spółki, które stanowią ok. 5,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 426.815 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 5,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.