XTPL (XTP): Otrzymanie deklaracji zainteresowania dotyczącej nowej emisji akcji XTPL S.A. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd XTPL S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od jednego z akcjonariuszy Emitenta, tj. od Universal-Investment-Gesellschaft mbH działającego w imieniu i na rachunek ACATIS Datini Valueflex Fonds (“Acatis”) deklarację zainteresowania dotyczącą zwiększenia zaangażowania Acatis w kapitale Emitenta poprzez objęcie akcji nowej emisji.

Wobec powyższego Zarząd Emitenta planuje następujące działania:

1. Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 4-8 Statutu Emitenta planuje podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta (w granicach kapitału docelowego) poprzez emisję 47 000 (czterdziestu siedmiu tysięcy) akcji ("Akcje”) o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 4 700 zł (cztery tysiące siedemset złotych).

2. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostaną pozbawieni prawa poboru Akcji w całości (pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta - zgodnie z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych i §10 ust. 8 Statutu Emitenta).

3. Akcje zostaną zaoferowane Acatis w drodze subskrypcji prywatnej.

4. Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji zostanie ustalona w oparciu o VWAP (średnia cena ważona wolumenem obrotu) obliczonego za ostatnie 3 miesiące notowań według stanu na dzień 9 sierpnia 2018 r. przed otwarciem sesji i pomniejszonego o 10% dyskonta i po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych, tj. cena emisyjna jednej akcji nowej emisji będzie wynosić 94 zł (dziewięćdziesiąt cztery złote) za jedną akcję, tj. łącznie 4.418.000,00 zł (cztery miliony czterysta osiemnaście tysięcy złotych) za Akcje.

Celem emisji Akcji będzie sfinansowanie działań w zakresie rozwoju biznesu Emitenta na rynku amerykańskim ("USA”). Środki pozyskane z emisji Akcji mają służyć m.in. zabezpieczeniu finansowania wzrostu aktywności sprzedażowej Emitenta w USA. Opisane działania nie były ujęte w celach poprzedniej emisji akcji Emitenta.

Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Radzie Nadzorczej Emitenta podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.

Opinia Zarządu Emitenta dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w całości oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, która zostanie skierowana do Rady Nadzorczej Emitenta stanowi załącznik do raportu.

O podjęciu uchwały o emisji Akcji przez Zarząd Emitenta oraz o zawarciu opisanej umowy objęcia Akcji z Acatis, Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Załącznik:

Opinia Zarządu Emitenta.

Załączniki