GRAAL (GRL): Otrzymanie zawiadomienia akcjonariusza o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów Emitenta - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (określanej dalej jako "Emitent” lub "Graal S.A.”) informuje o otrzymaniu przez Emitenta w dniu 25 sierpnia 2016 r. zawiadomienia złożonego w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2) Ustawy o Ofercie przez akcjonariusza Emitenta – pana Bogusława Kowalskiego, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Graal S.A., tj. o zwiększeniu dotychczas posiadanego przez pana Bogusława Kowalskiego udziału w wysokości 41,50% (słownie: czterdzieści jeden i pięćdziesiąt setnych procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A. o 2,73% (słownie: dwa i siedemdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., tj. do poziomu 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., w wyniku nabycia łącznie 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, zdematerializowanych Graal S.A., oznaczonych kodem ISIN: PLGRAAL00022 (określanych dalej łącznie jako "Akcje”), reprezentujących łącznie 2,73% (słownie: dwa i siedemdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A. Nabycie Akcji nastąpiło w dniu 25 sierpnia 2016 r.

Treść zawiadomienia:

"Na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2) ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 28 czerwca 2013 r., Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie”, niniejszym zawiadamiam o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału w wysokości 41,50% (słownie: czterdzieści jeden i pięćdziesiąt setnych procent) ogólnej liczby głosów w spółce pod firmą GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Wejherowie (adres: ul. Zachodnia 22, 84 – 200 Wejherowo) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000205630 (określanej dalej jako "Graal S.A.”) o 2,73% (słownie: dwa i siedemdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczbie głosów w Graal S.A., tj. do poziomu 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., w wyniku nabycia łącznie 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, zdematerializowanych Graal S.A., oznaczonych kodem ISIN: PLGRAAL00022 (określanych dalej łącznie jako "Akcje”), reprezentujących łącznie 2,73% (słownie: dwa i siedemdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A. Nabycie Akcji nastąpiło w dniu 25 sierpnia 2016 r.

Jednocześnie, na podstawie art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie podaję następujące informacje:

1. data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

(i) zawarcie dnia 25 sierpnia 2016 r. umowy darowizny w formie aktu notarialnego, pomiędzy moją osobą a panem Piotrem Kowalskim, na mocy której pod tytułem darmym nabyłem 12.100 (słownie: dwanaście tysięcy sto) Akcji;

(ii) zawarcie w dniu 25 sierpnia 2016 r. pomiędzy moją osobą a spółką pod firmą Tuna Fish Bogusław Kowalski, Piotr Kowalski Spółka Jawna z siedzibą w Wejherowie (adres: ul. Zachodnia 22, 84 – 200 Wejherowo), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186999, NIP: 588-200-19-48, REGON: 192640609 (dalej jako "Tuna Fish”) umowa przeniesienia własności akcji tytułem udziału w majątku Tuna Fish w związki z jej rozwiązaniem na mocy uchwały wspólników z dnia 25 sierpnia 2016 r. w sprawie rozwiązania Tuna Fish bez przeprowadzania likwidacji. Na podstawie ww. umowy przeniesienia własności akcji nabyłem 207.900 (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset) Akcji;

2. liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Graal S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosi 3.343.480 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) Akcji stanowiących 41,50% (słownie: czterdzieści jeden procent 50/100) kapitału zakładowego Graal S.A. i uprawniających do 3.343.480 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., reprezentujących 41,50% (słownie: czterdzieści jeden procent 50/100) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.;

3. liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Graal S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: na dzień niniejszego zawiadomienia posiadam 3.563.480 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) Akcji stanowiących 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) kapitału zakładowego Graal S.A. i uprawniających do 3.563.480 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., reprezentujących 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.;

4. informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki: na dzień niniejszego zawiadomienia nie pozostaje w stosunku dominacji z żadnym podmiotem posiadającym akcje Graal S.A.;

5. informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. Ustawy o Ofercie: na dzień niniejszego zawiadomienia nie wiąże mojej osoby z żadnym podmiotem jakakolwiek umowa w przedmiocie przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z Akcji;

6. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji: na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie jest równa zero - nie jestem uprawniony ani zobowiązany do nabycia jakichkolwiek akcji Graal S.A. jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie;

7. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych: na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie jest równa zero - nie posiadam żadnych głosów z akcji Graal S.A., do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie;

8. łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: na dzień niniejszego zawiadomienia, posiadam łącznie 3.563.480 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) głosów, co stanowi 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.